• Dla pracodawców

Zoptymalizuj koszty i zwiększ zyski

Jaki zakres ma klauzula z art. 119a Ordynacji podatkowej i czy obejmuje składki ZUS?

Dla kogo: dyrektor finansowy, doradca podatkowy, dział prawny, organ kontrolny · Stan prawny: 2026-09-22 · Wydawca: SoCap Polska sp. z o.o.

Materiał publiczny: bez danych klientów.

Odpowiedź w skrócie: Klauzula z art. 119a Ordynacji podatkowej dotyczy korzyści podatkowych w rozumieniu tej ustawy i nie obejmuje składek na ubezpieczenia społeczne, które mają własną ustawę; w modelu SoCap podatek dochodowy od świadczenia jest pobierany w całości. Wyłączenie ze składek wynika wprost z § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia z 1998 r.

Podstawa prawna: czego dotyczy art. 119a

Art. 119a § 1 Ordynacji podatkowej stanowi, że czynność dokonana przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Przepis operuje dwoma pojęciami: korzyścią podatkową i ustawą podatkową.

Zakres samej Ordynacji wyznacza art. 2 § 1: ustawę stosuje się do podatków, opłat oraz niepodatkowych należności budżetowych, do których ustalania lub określania uprawnione są organy podatkowe. Składki na ubezpieczenia społeczne należą do Funduszu Ubezpieczeń Społecznych, a ustala je Zakład Ubezpieczeń Społecznych na podstawie ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.

Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych sama wybiera przepisy Ordynacji

Art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych wylicza przepisy Ordynacji podatkowej, które stosuje się odpowiednio do należności z tytułu składek. Przepisów art. 119a do 119f w tym wyliczeniu nie ma. Ustawodawca przesądził więc, które instytucje prawa podatkowego przechodzą do składek, a klauzuli z art. 119a do nich nie dołączył.

Ten sam wniosek przedstawiła doradca podatkowy Anna Zięba w opinii podatkowej z 22 marca 2024 r.: art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych nie odsyła do art. 119a do 119f Ordynacji, a wyłączenie z § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia nie jest korzyścią podatkową w rozumieniu art. 119a § 1. Opinia nie wiąże organów i dotyczy wyłącznie składek, nie podatku dochodowego. Zestawienie opinii: biblioteka opinii prawnych.

W podatku dochodowym korzyść podatkowa nie powstaje

W podatku dochodowym od osób fizycznych klauzula z art. 119a działa na ogólnych zasadach. W modelu SoCap nie ma jednak czego do niej przykładać, bo podatek jest pobierany od całości przychodu:

  • Ustawa. Art. 12 ust. 1 ustawy o PIT zalicza wartość świadczeń częściowo odpłatnych do

przychodów ze stosunku pracy, a art. 11 ust. 2a pkt 2 wskazuje wycenę według cen zakupu.

  • Sąd. Sąd Apelacyjny w Warszawie w prawomocnym wyroku z 19 lutego 2025 r. (III AUa 1247/24;

pierwsza instancja: SO w Warszawie, 12 marca 2024 r., XXI U 595/23; jedna sprawa w dwóch instancjach) uznał świadczenie za „przychód uzyskiwany przez pracownika w ramach stosunku pracy w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

  • Ministerstwo Finansów. W informacji EUREKA ID 687876 z 20 kwietnia 2026 r. resort

„podziela stanowisko Sądu wyrażone w zakresie podatku PIT” i dodaje: „nie widzimy ryzyka, że mogą one być wykorzystywane do optymalizacji podatkowej”.

Pracownik otrzymuje PIT-11 obejmujący całość przychodu, a płatnik pobiera zaliczkę od całości. Podatek dochodowy od wartości świadczenia jest więc pobierany w pełnej wysokości.

Wyłączenie ze składek jest stosowaniem przepisu

Wyłączenie z podstawy wymiaru składek wynika wprost z § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia: podstawy wymiaru nie stanowią korzyści materialne wynikające z układów zbiorowych pracy, regulaminów wynagradzania lub przepisów o wynagradzaniu, polegające na uprawnieniu do zakupu po cenach niższych niż detaliczne niektórych artykułów, przedmiotów lub usług.

Skutek, który przewiduje sam prawodawca, jest stosowaniem prawa. Sąd Apelacyjny w Warszawie ocenił świadczenie jako „system rabatowania cen, który nie może być postrzegany jako wynagrodzenie za pracę” i oddalił apelację ZUS jako bezpodstawną.

Zakres odpowiedzi

  • Zakres przepisów. Odpowiedź opisuje zakres art. 119a Ordynacji podatkowej i art. 31 ustawy

o systemie ubezpieczeń społecznych wobec świadczenia przyznanego pracownikowi.

  • Nabycie świadczenia. Informacja MF dotyczy świadczenia opisanego w wyroku. Dalsza sprzedaż

przez pracownika jest jego odrębną czynnością cywilną.

  • Ranga informacji EUREKA. To informacja resortu przekazana mediom, a nie interpretacja

indywidualna.

  • Konstrukcja objęta wyłączeniem ze składek: podstawa w układzie zbiorowym albo regulaminie

wynagradzania, niepieniężny charakter świadczenia, zakup po cenie niższej niż detaliczna i częściowa odpłatność pracownika. Tę konstrukcję sąd ocenił prawomocnie w sprawie XXI U 595/23 i III AUa 1247/24.

Co robić

  1. W rozliczeniu PIT ujmuj wartość świadczenia w przychodzie ze stosunku pracy i pobieraj zaliczkę

od całości.

  1. W sprawie składek powołuj § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia, art. 31 ustawy o systemie

ubezpieczeń społecznych i wyrok III AUa 1247/24.

  1. Trzymaj dokumentację wdrożenia, która pokazuje każdy z czterech warunków wyłączenia.

Stan prawny na dzień 22 września 2026 r.

Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. 2026 poz. 622), ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. 2026 poz. 199), ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. 2026 poz. 592), rozporządzenie składkowe (t.j. Dz.U. 2025 poz. 316).

Masz pytanie, na które nie ma tu odpowiedzi? [email protected] Wydawca: SoCap Polska sp. z o.o., NIP 8982325132 · Stan prawny: 22 września 2026 r.

Podstawy prawne i orzecznictwo

Powiązane pytania