• Dla pracodawców

Zoptymalizuj koszty i zwiększ zyski

Czy to nie jest unikanie opodatkowania albo agresywna optymalizacja?

Dla kogo: dyrektor finansowy, doradca podatkowy, dział prawny, organ · Stan prawny: 2026-09-06 · Wydawca: SoCap Polska sp. z o.o.

Materiał publiczny — bez danych klientów.

Odpowiedź w skrócie: nie, i to z przyczyny, która kończy dyskusję — podatek jest płacony w pełnej wysokości. Model nie zmniejsza wpływów podatkowych ani o złotówkę. Wyłączeniu podlegają składki, a nie podatek, i to na podstawie przepisu, który wprost takie wyłączenie przewiduje.

Dlaczego pytanie o „optymalizację podatkową” jest postawione obok właściwej osi

Instytucje przeciwdziałające unikaniu opodatkowania — w tym klauzula ogólna — dotyczą korzyści podatkowej. Tutaj korzyść podatkowa nie powstaje:

  • pracownik otrzymuje PIT-11 obejmujący całość przychodu, w tym wartość korzyści materialnej,
  • zaliczki na podatek są pobierane i odprowadzane od całości,
  • budżet państwa nie traci na podatku dochodowym nic w porównaniu z wypłatą w pieniądzu.

Ministerstwo Finansów wypowiedziało się publicznie (informacja przekazywana do mediów na zapytania dziennikarzy, System Informacji Celno-Skarbowej Eureka, ID 687876, wydana 20.04.2026, opublikowana 22.04.2026), wskazując, że nie widzi ryzyka wykorzystania świadczeń tego rodzaju do optymalizacji podatkowej. To stanowisko jest o tyle istotne, że pochodzi od organu właściwego w sprawach podatkowych — a więc w sprawie, o którą pytanie w istocie chodzi.

Dwa zastrzeżenia co do zakresu tego stanowiska, żeby nie przedstawiać go szerzej niż jest: Informacja nie jest wiążącą interpretacją indywidualną i nie chroni konkretnego podatnika tak jak interpretacja wydana w jego sprawie — MF odpowiada tu na pytanie dziennikarza, a nie prowadzi własnej analizy modelu. Dotyczy też wyłącznie świadczeń opisanych w sprawie rozstrzygniętej wyrokiem III AUa 1247/24 (dostęp do programu komputerowego, tokenizacja usług cyfrowych), a nie tokenów jako kategorii — rozszerzanie wniosku na inne struktury tokenowe byłoby błędem.

Pełna treść odpowiedzi Ministerstwa Finansów z 20.04.2026 r. (zapytanie dziennikarza z 30.03.2026 r., odpowiedź publikowana pod ID 687876 w systemie Eureka):

„Ministerstwo Finansów podziela stanowisko Sądu wyrażone w zakresie podatku PIT. Dostęp do programu komputerowego w części sfinansowanej przez pracodawcę jest przychodem pracownika ze stosunku pracy, który podlega opodatkowaniu. Wysokość przychodu pracownika z tego tytułu ustala się według ceny zakupu (dofinansowania) przez pracodawcę. Ponieważ opisane w wyroku sądu świadczenia stanowią dla pracownika przychód ze stosunku pracy, zatem nie widzimy ryzyka, że mogą one być wykorzystywane do optymalizacji podatkowej. Nie jest zatem wymagana interwencja legislacyjna w tym zakresie.” — Ministerstwo Finansów, informacja Eureka ID 687876 z 20.04.2026 r. (dokument omawia wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 19 lutego 2025 r., sygn. III AUa 1247/24; sam dokument MF zawiera w jednym miejscu omyłkę pisarską datującą wyrok na „19 lutego 2026 r.” — cytując MF, nie powielamy tej omyłki).

Wartość ustala się według ceny zakupu (art. 11 ust. 2a pkt 2 ustawy o PIT: usługi zakupione), a przy częściowej odpłatności przychodem jest różnica między tą wartością a odpłatnością pracownika (art. 11 ust. 2b).

„Przychód pracownika – stanowiący korzyść majątkową uzyskaną w wyniku nabycia usługi SoCap Token – jest wyłączony z podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie społeczne. Jednocześnie przychód ten stanowi podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym.”

Dubois i Wspólnicy Kancelaria Adwokacko-Radcowska sp.j. (adw. Łukasz Trochimiuk, r. pr. Magdalena Czech), komentarz „Usługa SoCap Token jako korzyść pracownika w kontekście wyłączenia z podstawy wymiaru składek na ZUS. Ocena ryzyka karnego skarbowego”, 1 lutego 2024 r.. Zakres i pełne omówienie tej opinii.

Dlaczego klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania nie sięga tu do składek

Niezależnie od powyższego — nawet gdyby ktoś chciał odpowiednio zastosować logikę klauzuli ogólnej przeciwko unikaniu opodatkowania (GAAR, art. 119a i n. Ordynacji podatkowej) do sporu o składki, a nie o podatek — brakuje do tego podstawy ustrojowej. Art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych wylicza zamknięty katalog przepisów Ordynacji podatkowej stosowanych odpowiednio do składek, i nie wymienia w nim art. 119a–119f (przepisów klauzuli GAAR). Organ rentowy nie ma więc ustawowego umocowania, by argumentować „odpowiednikiem GAAR” tam, gdzie ustawa go do tego nie upoważniła — to nie jest lukę, którą wolno wypełnić przez analogię na niekorzyść podatnika.

„Przepisy Ordynacji mają odpowiednie zastosowanie do należności z tytułu składek ZUS tylko w zakresie, w jakim stanowi o tym art. 31 Ustawy SUS. (…) Oznacza to, że ustawodawca nie przewidział możliwości odpowiedniego zastosowania klauzuli GAAR do składek ZUS.”

Anna Zięba, doradca podatkowy, opinia podatkowa „Możliwości zastosowania klauzuli GAAR do składek ZUS w zw. z programem SoCap Bonus”, 22 marca 2024 r.. Zakres i pełne omówienie tej opinii.

Czy zatem to „obejście prawa” w zakresie składek

Nie, i różnica jest tu ostra. Obejście ustawy (art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego) zachodzi, gdy czynność ma pozwolić uniknąć zakazu, nakazu lub obciążenia wynikającego z ustawy. Nie jest nim skorzystanie z wyłączenia, które ustanowił sam prawodawca: § 2 ust. 1 pkt 26 wyznacza granicę obciążenia składkowego, a korzystanie z niego tej granicy nie omija.

Tutaj jest wyraźne wyłączenie ustanowione przez samego prawodawcę. § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego stanowi, że do podstawy wymiaru składek nie wlicza się korzyści materialnej wynikającej z układu zbiorowego pracy, regulaminu wynagradzania lub przepisów o wynagradzaniu, polegającej na uprawnieniu do zakupu po cenach niższych niż detaliczne niektórych artykułów, przedmiotów lub usług.

Skorzystanie z wyłączenia przewidzianego przez prawodawcę nie jest omijaniem prawa — jest jego stosowaniem. Gdyby było inaczej, każde świadczenie wymienione w tym przepisie byłoby obejściem prawa, co przekreślałoby sens samej regulacji.

Co powiedział sąd

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 19 lutego 2025 r., sygn. III AUa 1247/24, oddalił apelację organu rentowego, określając świadczenie jako „system rabatowania cen, który nie może być postrzegany jako wynagrodzenie za pracę”. Sąd nie ograniczył się do rozstrzygnięcia sporu o kwotę — wypowiedział się o kwalifikacji prawnej świadczenia na gruncie tego przepisu.

Sąd nie podzielił twierdzenia, że świadczenie jest kryptoaktywem, i wskazał, że wyłączenia z § 2 nie podlegają restrykcyjnej wykładni zwężającej, lecz wykładni ścisłej. (Test „czy sama zbywalność czyni świadczenie wynagrodzeniem pieniężnym” jest użytecznym pytaniem ogólnym — patrz sekcja niżej — ale nie jest to argument, który sąd w tym wyroku wprost rozstrzygnął, więc nie przypisujemy mu statusu przegranego zarzutu z tej sprawy.)

Test, który warto postawić przy każdej takiej konstrukcji

Trzy pytania rozstrzygają, czy mamy do czynienia z legalnym skorzystaniem z wyłączenia, czy z konstrukcją pozorną:

  1. Czy istnieje przepis, który wprost przewiduje wyłączenie? — Tak, § 2 ust. 1 pkt 26.
  2. Czy czynności zostały rzeczywiście dokonane? — Tak; są udokumentowane, a pracownik

ma realną możliwość zachowania nabytego świadczenia i rezygnacji z uczestnictwa.

  1. Czy podatek jest płacony w pełnej wysokości? — Tak, od całości przychodu.

Konstrukcja, która przechodzi wszystkie trzy, nie jest ani unikaniem opodatkowania, ani obejściem prawa.

Czego ta odpowiedź nie obejmuje

  • Nie jest opinią podatkową dla konkretnej firmy. Opisuje kwalifikację modelu, a nie sytuację

danego podatnika — ta wymaga analizy jego dokumentacji i rozliczeń.

  • Nie obejmuje sporu o składki. Kwestia podstawy wymiaru składek jest odrębna od podatkowej

i rozstrzyga się w innym trybie — decyzja organu rentowego, odwołanie do sądu okręgowego.

  • Nie przesądza o skutkach zmiany przepisów. Odpowiedź opisuje stan prawny na wskazany dzień;

zmiana rozporządzenia składkowego albo ustawy podatkowej wymaga ponownej oceny.

Masz pytanie, na które nie ma tu odpowiedzi? [email protected] Wydawca: SoCap Polska sp. z o.o., NIP 8982325132 · Stan prawny: 6 września 2026 r.

Podstawy prawne i orzecznictwo — z autorem każdego źródła

Cytaty pochodzą z aktów prawnych i orzeczeń wskazanych przy każdym z nich; ich autorem jest organ, który je wydał. Pozostały tekst jest omówieniem tych źródeł przygotowanym przez SoCap Polska jako wydawcę strony.

Powiązane pytania