Opinia prawna: Dubois i Wspólnicy, 1 lutego 2024 r.: czy stosowanie usługi SoCap Token jako świadczenia pozapłacowego rodzi ryzyko karnoskarbowe?
W skrócie: w rozszerzonej wersji komentarza kancelaria rozdziela dwa reżimy: przychód z nabycia usługi SoCap Token jest wyłączony z podstawy wymiaru składek, a jednocześnie „stanowi podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym”. Ryzyko karnoskarbowe kancelaria ocenia jako niewystępujące pod dwoma warunkami: prawidłowego rozliczenia kwoty przychodu przez płatnika i terminowej wpłaty podatku do urzędu skarbowego. To prywatna ocena kancelarii, nie rozstrzygnięcie organu.
Kto jest autorem
Dokument wydała kancelaria Dubois i Wspólnicy Kancelaria Adwokacko-Radcowska sp.j. z siedzibą w Warszawie. Jako osoby przeprowadzające badanie wskazano w nim adwokata Łukasza Trochimiuka i radcę prawnego Magdalenę Czech; oboje podpisali dokument. Zlecającym była SoCap Bonus sp. z o.o. Adwokat Jacek Dubois widnieje na papierze firmowym jako wspólnik kancelarii, ale dokument nie wskazuje go jako autora ani sygnatariusza.
Dokument ma formę komentarza prawnego. Jest prywatną oceną kancelarii sporządzoną na zlecenie spółki i nie wiąże organów ani sądów.
Jakie pytanie zbadano i na jakim stanie faktycznym
Kancelaria odpowiadała na dwa pytania: czy uprawnienie pracownika do zakupu usługi SoCap Token korzysta z wyłączenia z podstawy wymiaru składek z § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego oraz jakie ryzyka karnoskarbowe wiążą się ze stosowaniem tej usługi przez pracodawcę.
Przyjęty stan faktyczny: pracodawca w regulaminie wynagradzania zapewnia pracownikom możliwość zakupu usługi SoCap Token po cenie niższej niż detaliczna, pracownik płaci za nabycie część ceny, a w pozostałej części usługę finansuje pracodawca. Kancelaria przyjęła też, że pracodawca ustala na potrzeby podatkowe wysokość przychodu pracownika z tego tytułu.
To rozszerzona wersja komentarza z tego samego dnia, który dotyczy wyłącznie składek: Opinia prawna: Dubois i Wspólnicy, 1 lutego 2024 r., warunki wyłączenia ze składek. Część składkowa obu wersji jest taka sama. To dwie wersje jednego komentarza, a nie dwie niezależne opinie.
Wnioski opinii (cytaty)
„Przychód pracownika – stanowiący korzyść majątkową uzyskaną w wyniku nabycia usługi SoCap Token – jest wyłączony z podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie społeczne. Jednocześnie przychód ten stanowi podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym.”
Dubois i Wspólnicy Kancelaria Adwokacko-Radcowska sp.j. (adw. Łukasz Trochimiuk, r. pr. Magdalena Czech), komentarz „Usługa SoCap Token jako korzyść pracownika w kontekście wyłączenia z podstawy wymiaru składek na ZUS. Ocena ryzyka karnego skarbowego”, 1 lutego 2024 r.
„Według zasady ogólnej wskazanej w ww. art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wszelkie świadczenia – zarówno odpłatne częściowo, jak i nieodpłatne – otrzymane od pracodawcy przez pracownika stanowią opodatkowany przychód pracownika.”
Dubois i Wspólnicy Kancelaria Adwokacko-Radcowska sp.j. (adw. Łukasz Trochimiuk, r. pr. Magdalena Czech), komentarz „Usługa SoCap Token jako korzyść pracownika w kontekście wyłączenia z podstawy wymiaru składek na ZUS. Ocena ryzyka karnego skarbowego”, 1 lutego 2024 r.
„W przypadku prawidłowego rozliczenia przez płatnika kwoty przychodu wynikającego z usługi SoCap Token (oraz terminowej wpłaty do urzędu skarbowego podatku) ryzyko karne skarbowe nie występuje.”
Dubois i Wspólnicy Kancelaria Adwokacko-Radcowska sp.j. (adw. Łukasz Trochimiuk, r. pr. Magdalena Czech), komentarz „Usługa SoCap Token jako korzyść pracownika w kontekście wyłączenia z podstawy wymiaru składek na ZUS. Ocena ryzyka karnego skarbowego”, 1 lutego 2024 r.
Wniosek o braku ryzyka jest warunkowy. Kancelaria wiąże go z prawidłowym rozliczeniem przychodu przez płatnika i terminową wpłatą podatku, a nie z samym faktem stosowania usługi. Trzy przesłanki wyłączenia ze składek są w tej wersji takie same jak w wersji podstawowej.
Na jakich przepisach się opiera
- § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z 18 grudnia 1998 r. w sprawie szczegółowych zasad ustalania podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe (tekst jednolity Dz.U. 2025 poz. 316), Minister Pracy i Polityki Socjalnej. Dokument oznacza ten przepis jako „§ 2 ust. 2 pkt 26”; właściwa jednostka redakcyjna to § 2 ust. 1 pkt 26.
- art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 592), Sejm RP.
Komentarz nie powołuje konkretnych przepisów Kodeksu karnego skarbowego. Analizę znamion czynów z art. 54 i 56 tego kodeksu zawiera osobna odpowiedź, wskazana niżej.
Czego ta opinia nie obejmuje
- Sytuacji, w której warunki nie są spełnione. Ocena ryzyka karnoskarbowego dotyczy wyłącznie prawidłowego rozliczenia przychodu przez płatnika i terminowej wpłaty podatku.
- Sytuacji konkretnych osób. Komentarz nie analizuje odpowiedzialności konkretnych członków zarządu ani pracowników działu finansowego.
- Charakteru prawnego SoCap Tokena. Kancelaria zastrzegła wprost, że ustalenie charakteru prawnego usługi nie jest przedmiotem komentarza.
- Dalszego obrotu SoCap Tokenem. Opinia dotyczy uprawnienia do zakupu i jego wyłączenia ze składek oraz rozliczenia PIT, a nie dalszego obrotu SoCap Tokenem.
- VAT i CIT. Komentarz nie odnosi się do tych podatków.
- Mocy wiążącej. To prywatny dokument kancelarii według stanu prawnego z dnia sporządzenia. Nie wiąże organów podatkowych, ZUS ani sądów.
Gdzie ta opinia wzmacnia odpowiedź na zarzut
- Czy stosowanie modelu SoCap grozi odpowiedzialnością karno-skarbową?
- Jak liczyć PIT, koszty uzyskania przychodu i kwotę zmniejszającą przy dwóch naliczeniach?
- Jaka jest podstawa prawna modelu SoCap?
- Biblioteka opinii prawnych SoCap
- Tarcza prawna SoCap: mapa odpowiedzi na zarzuty
Fragmenty przytoczono w granicach prawa cytatu (art. 29 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych), z podaniem autora i źródła (art. 34).
Masz pytanie, na które nie ma tu odpowiedzi? [email protected] · Wydawca: SoCap Polska sp. z o.o., NIP 8982325132 · Stan na: 17 września 2026 r.