• Dla pracodawców

Zoptymalizuj koszty i zwiększ zyski

Opinia prawna: dr hab. Łukasz Pisarczyk, 14 czerwca 2023 r.: czy usługi elektroniczne mieszczą się w pojęciu „usługi” z § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego?

Autor: dr hab. Łukasz Pisarczyk, prof. ucz. · Data: 14 czerwca 2023 r. · Rodzaj dokumentu: opinia prawna (dokument prywatny) · Wydawca strony: SoCap Polska sp. z o.o.

W skrócie: dr hab. Łukasz Pisarczyk ocenił, że usługi, do których dostęp daje SoCap Token, są usługami elektronicznymi, a pojęcie „usługi” w § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego obejmuje także takie usługi. Wskazał również, że wysokość odpłatności ponoszonej przez pracownika nie decyduje o wyłączeniu, bo odpłatność „może być ona wręcz symboliczna”. Opinia jest dokumentem prywatnym, powstała przed wyrokami w sprawie XXI U 595/23 i III AUa 1247/24 i nie wiąże żadnego organu.

Kto jest autorem

Opinię podpisał dr hab. Łukasz Pisarczyk, prof. ucz. Na pierwszej stronie dokumentu autor jest przedstawiony jako doktor habilitowany nauk prawnych, profesor uczelni Uniwersytetu Warszawskiego, prodziekan Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego w kadencji 2016-2020 i specjalista w zakresie prawa pracy. Dokument jest opinią podpisaną przez autora osobiście.

Jakie pytanie zbadano i na jakim stanie faktycznym

Opinia odpowiada na pytanie, czy do wartości SoCap Tokenów nabywanych przez pracowników po cenie niższej niż wartość rynkowa można zastosować wyłączenie z podstawy wymiaru składek przewidziane w § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z 18 grudnia 1998 r.

Autor przyjął stan faktyczny jednego pracodawcy. Prawo pracowników do zakupu wynikało z regulaminu wynagradzania; pracodawca kupował pulę SoCap Tokenów od emitenta, a pracownicy nabywali je po cenie niższej od wartości rynkowej, przy czym różnicę pokrywał pracodawca. Regulamin nie pozwalał zamienić prawa zakupu na pieniądze wypłacane przez pracodawcę.

Dwie kwestie autor przyjął jako założenia i ich nie badał: że uprawnienie ma podstawę w regulaminie wynagradzania oraz że różnica między ceną a wartością rynkową jest przychodem ze stosunku pracy. Opinia analizuje więc pozostałe warunki wyłączenia: czym jest przedmiot zakupu i jakie znaczenie ma wysokość odpłatności.

Opinia powstała w czerwcu 2023 r., przed wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie z 12 marca 2024 r. (XXI U 595/23) i wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 19 lutego 2025 r. (III AUa 1247/24), wydanymi w jednej sprawie w dwóch instancjach.

Wnioski opinii (cytaty)

Pierwsza teza dotyczy odpłatności. Autor zaznacza przy tym, że korzyść musi być uprawnieniem zagwarantowanym w przepisach płacowych i nie może każdorazowo zależeć jedynie od decyzji pracodawcy.

„Wysokość odpłatności ponoszonej przez pracowników za nabycie uprawnienia nie wpływa na możliwość zastosowania omawianego wyłączenia — może być ona wręcz symboliczna w relacji do wartości rynkowej nabytych artykułów, przedmiotów lub usług.”

dr hab. Łukasz Pisarczyk, prof. ucz., opinia prawna w sprawie zastosowania wyłączenia z § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego, Warszawa, 14 czerwca 2023 r., pkt 5

Druga teza dotyczy kwalifikacji przedmiotu zakupu. Autor opisuje usługi elektroniczne jako świadczone przez internet lub sieć elektroniczną, zasadniczo zautomatyzowane i niemożliwe do wykonania bez technologii informacyjnej, i odwołuje się do art. 7 rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011.

„Usługi, do których pracownicy uzyskują dostęp przy pomocy tokenów SoCap, stanowią usługi elektroniczne.”

dr hab. Łukasz Pisarczyk, prof. ucz., opinia prawna w sprawie zastosowania wyłączenia z § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego, Warszawa, 14 czerwca 2023 r., pkt 11

„Pojęcie „usługi” użyte w § 2 ust. 1 pkt 26 Rozporządzenia obejmuje, w mojej ocenie, także usługi elektroniczne. Okoliczność, że katalog dostępnych usług podlega zmianom nie ma przy tym żadnego znaczenia dla możliwości skorzystania z przedmiotowego wyłączenia.”

dr hab. Łukasz Pisarczyk, prof. ucz., opinia prawna w sprawie zastosowania wyłączenia z § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego, Warszawa, 14 czerwca 2023 r., pkt 12

Dla porównania autor wskazuje częściowo odpłatne pakiety medyczne, których zakres badań i zabiegów także się zmienia. Wniosek końcowy odnosi wprost do stanu faktycznego, który analizował:

„Wobec powyższego, stanowisko zakładu Ubezpieczeń Społecznych, zgodnie z którym token nie jest artykułem, przedmiotem lub usługą, nie może zostać uznane za prawidłowe i w analizowanym stanie faktycznym powinien znaleźć zastosowanie przepis § 2 ust. 1 pkt 26 Rozporządzenia.”

dr hab. Łukasz Pisarczyk, prof. ucz., opinia prawna w sprawie zastosowania wyłączenia z § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego, Warszawa, 14 czerwca 2023 r., pkt 14

Na jakich przepisach się opiera

Linki prowadzą do aktualnych tekstów aktów. Opinia nie wskazywała wydań Dziennika Ustaw.

Czego ta opinia nie obejmuje

  • Nie wiąże organów ani sądów. To opinia prywatna, nie interpretacja ZUS i nie orzeczenie.
  • Dotyczy jednego stanu faktycznego z 2023 r. Opinia dotyczy uprawnienia opartego na regulaminie wynagradzania jednego pracodawcy; nie odnosi się do zakładowego układu zbiorowego pracy nr U-CDLXXXII ani do dokumentów innych pracodawców.
  • Nie bada, czy korzyść jest przychodem ze stosunku pracy. Autor przyjął to jako założenie.
  • Nie ocenia charakteru prawnego SoCap Tokena w szerszym zakresie niż kwalifikacja usług, do których daje dostęp, i nie odnosi się do czynności pracownika po nabyciu poza korzystaniem z tych usług.
  • Nie dotyczy podatków. Opinia nie analizuje PIT, VAT ani CIT.

Gdzie ta opinia wzmacnia odpowiedź na zarzut

Fragmenty przytoczono w granicach prawa cytatu (art. 29 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych), z podaniem autora i źródła (art. 34).

Masz pytanie, na które nie ma tu odpowiedzi? [email protected] · Wydawca: SoCap Polska sp. z o.o., NIP 8982325132 · Stan prawny: 17 września 2026 r.