• Dla pracodawców

Zoptymalizuj koszty i zwiększ zyski

Czy te czynności nie są pozorne w rozumieniu art. 83 Kodeksu cywilnego?

Dla kogo: dział prawny, organ, doradca, sąd · Stan prawny: 2026-09-06 · Wydawca: SoCap Polska sp. z o.o.

Materiał publiczny — bez danych klientów.

Odpowiedź w skrócie: nie, ponieważ pozorność wymaga, żeby strony NIE CHCIAŁY wywołać skutków prawnych oświadczenia — a tutaj wszystkie skutki nastąpiły i są odwracalnie udokumentowane. Pracownik rzeczywiście nabywa świadczenie, rzeczywiście staje się jego właścicielem i rzeczywiście może nim rozporządzić albo je zatrzymać.

Czego wymaga art. 83 § 1 Kodeksu cywilnego

Przepis dotyczy oświadczenia woli złożonego drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Istotą pozorności jest brak zamiaru wywołania skutków prawnych — strony składają oświadczenie, ale w rzeczywistości nie chcą, by wynikło z niego to, co z niego wynika.

Zarzut pozorności nie jest więc zarzutem, że konstrukcja jest złożona albo nietypowa. Jest zarzutem, że czynności nie miały się naprawdę wydarzyć. To trzeba wykazać, a nie założyć.

Pięć faktów, które temu zarzutowi przeczą

1. Przejście własności jest rzeczywiste. Nabyte świadczenie staje się mieniem pracownika w rozumieniu art. 44 Kodeksu cywilnego. Nie jest zapisem księgowym ani obietnicą.

2. Pracownik może je zatrzymać. Zbycie nie jest ani automatyczne, ani obowiązkowe. Możliwość zachowania nabytego świadczenia jest realna, a nie deklarowana — i to jest najmocniejszy argument przeciwko pozorności, bo pozorna czynność nie zostawia stronie rzeczywistego wyboru.

3. Uczestnictwo jest dobrowolne i odwracalne. Przystąpienie następuje na pisemny wniosek. Pracownik może wystąpić z programu.

4. Każde ogniwo ma własną podstawę, datę i skutek. Nabycie, przejście własności i zbycie to odrębne czynności prawne, a nie jedna operacja opisana trzema dokumentami.

5. Skutki podatkowe zostały zrealizowane. Podatek dochodowy został naliczony i odprowadzony od całości przychodu. Strony nie tylko chciały skutków — one nastąpiły i zostały rozliczone wobec organu podatkowego.

Co rozstrzygnął sąd

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 19 lutego 2025 r., sygn. III AUa 1247/24, oddalił apelację organu rentowego, określając świadczenie jako „system rabatowania cen, który nie może być postrzegany jako wynagrodzenie za pracę”. Poprzedził go wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 12 marca 2024 r., sygn. XXI U 595/23.

Pozorność nie była przedmiotem tamtego postępowania. Organ twierdził, że licencja nie jest „artykułem, przedmiotem lub usługą”, a w apelacji, że świadczenie jest kryptoaktywem; sąd te argumenty odrzucił. Zarzut pozorności obala się więc dowodami wykonania czynności, opisanymi niżej.

Sąd Okręgowy w Warszawie (XXI U 595/23) napisał wprost: „stanowisko organu rentowego jest rażąco błędne i nie zasługuje na uwzględnienie”, wskazując, że organ oparł się na słownikowej definicji licencji zamiast na jej rzeczywistej treści prawnej. Sąd Apelacyjny oddalił apelację organu jako bezpodstawną, wskazując, że korzyść nie może być oceniana jedynie przez definicję licencji, lecz przez cały system benefitów.

Co decyduje w konkretnej firmie

Wyrok chroni konstrukcję taką, jaka była przedmiotem oceny. U konkretnego pracodawcy rozstrzyga stan faktyczny — czy czynności rzeczywiście zostały wykonane i czy da się to wykazać: dokumenty przystąpienia, ewidencja dotycząca poszczególnych pracowników, zgodność dokumentacji płacowej z pozostałą dokumentacją.

Pozorność obala się dowodami wykonania, nie argumentacją. Dlatego kompletność dokumentacji nie jest formalnością, tylko właściwą linią obrony.

Czego ta odpowiedź nie przesądza

  • Nie przesądza sprawy konkretnego pracodawcy. Zarzut pozorności obala się **dowodami

wykonania** — jeżeli u danego płatnika czynności nie zostały faktycznie dokonane albo nie da się tego wykazać, argumentacja prawna tego nie zastąpi.

  • Nie dotyczy innych zarzutów. Odrębnymi kwestiami są obejście prawa, minimalne wynagrodzenie

i kwalifikacja podatkowa — każda ma własną podstawę i własną odpowiedź.

  • Nie zastępuje analizy dokumentacji. Ocena, czy konstrukcja jest odwzorowana w dokumentach,

wymaga wglądu w konkretną teczkę.

Masz pytanie, na które nie ma tu odpowiedzi? [email protected] Wydawca: SoCap Polska sp. z o.o., NIP 8982325132 · Stan prawny: 6 września 2026 r.

Podstawy prawne i orzecznictwo — z autorem każdego źródła

Cytaty pochodzą z aktów prawnych i orzeczeń wskazanych przy każdym z nich; ich autorem jest organ, który je wydał. Pozostały tekst jest omówieniem tych źródeł przygotowanym przez SoCap Polska jako wydawcę strony.

Powiązane pytania