• Dla pracodawców

Zoptymalizuj koszty i zwiększ zyski

Co musiałby pokonać organ, żeby zakwestionować model SoCap? Cztery przeszkody

Dla kogo: dział prawny, pełnomocnik, doradca podatkowy, pracodawca · Stan prawny: 16 września 2026 r. · Wydawca: SoCap Polska sp. z o.o.

Odpowiedź w skrócie: organ, który chciałby przed sądem utrzymać decyzję kwestionującą model SoCap, musiałby zmierzyć się z czterema przeszkodami różnego rodzaju. Pierwsza dotyczy zakresu podstawy wymiaru: składki liczy się tylko od przychodu z tytułów wymienionych w art. 4 pkt 9 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Druga leży w Kodeksie cywilnym: w przepisach o mieniu, przedstawicielstwie i sprzedaży oraz w przesłankach pozorności i obejścia ustawy. Trzecia dotyczy układu zbiorowego pracy: organu rentowego nie ma wśród podmiotów, które mogą wystąpić do sądu o zbadanie układu. Czwarta to prawomocne rozstrzygnięcie: w jednej sprawie, w dwóch instancjach, sąd pierwszej instancji uznał stanowisko organu za rażąco błędne, sąd drugiej instancji oddalił apelację organu, a skarga kasacyjna nie została wniesiona. Żadna z tych przeszkód nie wyłącza kontroli ani wydania decyzji. Każda wyznacza to, co decyzja musiałaby wykazać, żeby obronić się w sądzie.

Cztery przeszkody w jednym zestawieniu

PrzeszkodaCharakterCo organ musiałby wykazaćPodstawa
I. Zakres podstawy wymiarukompetencyjnyże kwota, o którą toczy się spór, jest przychodem z tytułu stosunku pracy albo umowy zlecenia, a nie przychodem z odpłatnego zbycia prawa majątkowegoart. 18 ust. 1 i art. 4 pkt 9 u.s.u.s.; art. 10 ust. 1 i art. 12 ust. 1 ustawy o PIT
II. Prawo cywilnematerialnoprawnyże nie działają normy o mieniu, przedstawicielstwie i sprzedaży albo że czynności są pozorne lub zmierzają do obejścia ustawy, z wykazaniem przesłanekart. 44, 57 § 1, 58 § 1, 83 § 1, 95 § 2, 535 i 555 k.c.
III. Układ zbiorowy pracyprocesowy i podmiotowyże świadczenie nie spełnia przesłanek wyłączenia mimo postanowienia układu, bo sam organ nie może wystąpić o zbadanie układuart. 22 ust. 1, 3 i 7 ustawy o układach zbiorowych pracy
IV. Prawomocne rozstrzygnięcieprejudycjalnyże stan faktyczny jest inny niż oceniony przez sąd albo że istnieje uzasadniona przyczyna odmiennego rozstrzygnięciaart. 365 § 1 k.p.c.; art. 8 § 2 k.p.a.

Przeszkoda I: składki liczy się tylko od przychodu z tytułów wskazanych w ustawie

Charakter przeszkody jest kompetencyjny. Organ rentowy ustala podstawę wymiaru składek, ale tylko w granicach, które wyznacza ustawa. Punktem wyjścia jest art. 18 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych:

„Podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe ubezpieczonych wymienionych w art. 6 ust. 1 pkt 1–3 stanowi przychód, o którym mowa w art. 4 pkt 9 i 10 […]”

Art. 18 ust. 1 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 199). Autor: Sejm Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 4 pkt 9 tej ustawy odsyła do przepisów o podatku dochodowym, ale nie do wszystkich przychodów, tylko do przychodów z wymienionych tytułów:

„przychód – przychody w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu: zatrudnienia w ramach stosunku pracy, pracy nakładczej, służby, […] a także z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności oraz umowy agencyjnej lub umowy zlecenia […]”

Art. 4 pkt 9 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 199). Autor: Sejm Rzeczypospolitej Polskiej.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych rozdziela źródła przychodów w jednym katalogu:

„Źródłami przychodów są: 1) stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta; 2) działalność wykonywana osobiście; […] 7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a–c; […]”

Art. 10 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 592). Autor: Sejm Rzeczypospolitej Polskiej.

Stosunek pracy to źródło z pkt 1. Umowa zlecenia jest przychodem z działalności wykonywanej osobiście, czyli ze źródła z pkt 2 (art. 13 pkt 8 ustawy o PIT). Odpłatne zbycie praw majątkowych to źródło z pkt 7. Ustawa traktuje je jako źródła odrębne.

Organ musiałby więc wykazać, że kwota, którą pracownik otrzymuje ze sprzedaży swojego SoCap Tokena nabywcy, jest przychodem z tytułu stosunku pracy albo umowy zlecenia, a nie przychodem z odpłatnego zbycia prawa majątkowego. Nie rozstrzyga tego to, kto płaci. Art. 12 ust. 1 ustawy o PIT obejmuje wypłaty i świadczenia niezależnie od ich źródła finansowania:

„Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń […]”

Art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 592). Autor: Sejm Rzeczypospolitej Polskiej.

Dlatego spór nie dotyczy tego, skąd pochodzą pieniądze, tylko tego, z jakiego tytułu pracownik je otrzymuje. Ten tytuł organ musiałby wskazać i udowodnić. Nie może przy tym rozszerzyć odesłania z art. 4 pkt 9 poza tytuły, które ustawa wymienia:

„Organy administracji publicznej działają na podstawie przepisów prawa.”

Art. 6 ustawy z 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jednolity Dz.U. 2025 poz. 1691), stosowanego w sprawach uregulowanych ustawą systemową na podstawie jej art. 123. Autor: Sejm Rzeczypospolitej Polskiej.

Przeszkoda II: prawo cywilne o mieniu, przedstawicielstwie i sprzedaży

Charakter przeszkody jest materialnoprawny. Twierdzenie, że kwota ze sprzedaży SoCap Tokena jest w istocie świadczeniem pracodawcy, wymaga podważenia norm Kodeksu cywilnego, które nie dotyczą samego modelu, tylko całego obrotu: art. 44 (mienie), art. 57 § 1 (czynnością prawną nie można wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do przeniesienia prawa zbywalnego), art. 95 § 2 (skutki czynności przedstawiciela powstają u reprezentowanego) oraz art. 535 w związku z art. 555 (cenę płaci się sprzedawcy). Do tego dochodzi art. 365 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego. Brzmienie każdej z tych norm i to, co organ musiałby przy niej wykazać, omawiamy osobno: Co organ musiałby obalić, żeby oskładkować zbycie SoCap Tokena.

Organ może próbować ominąć te normy na dwa sposoby: twierdząc, że czynności są pozorne, albo że mają na celu obejście ustawy. Każda z tych dróg ma własne przesłanki i każdą trzeba udowodnić.

„Nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności.”

Art. 83 § 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 795). Autor: Sejm Rzeczypospolitej Polskiej.

Pozorność wymaga oświadczenia złożonego „dla pozoru”, czyli takiego, którego skutków strony nie chcą. Organ musiałby wskazać, którego skutku strony nie chciały, skoro nabycie następuje, cena jest płacona, a podatek dochodowy jest rozliczany. Jeżeli twierdzi, że pozorne oświadczenie ukrywa inną czynność, musi tę ukrytą czynność nazwać i ocenić ją według jej właściwości, jak każe zdanie drugie przepisu.

„Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.”

Art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego (tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 795). Autor: Sejm Rzeczypospolitej Polskiej.

Obejście ustawy zakłada sytuację odwrotną: czynność dokonaną naprawdę, ale po to, by uniknąć zakazu lub nakazu ustawowego. Organ musiałby ten zakaz albo nakaz wskazać. Korzystanie ze skutku, który przepis wiąże z określoną czynnością, obejściem nie jest, a wyłączenie korzyści polegającej na uprawnieniu do zakupu po cenie niższej niż detaliczna przewiduje wprost § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego. Z tego samego powodu ta sama czynność nie może być zarazem pozorna i dokonana naprawdę w celu obejścia ustawy: organ musi wybrać tezę i udowodnić jej przesłanki. Szerzej: Czy model SoCap to pozorność?

Zarzut obejścia bywa stawiany także w wersji podatkowej, jako klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania. Art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych wylicza przepisy Ordynacji podatkowej, które stosuje się do należności z tytułu składek; art. 119a, który tę klauzulę wprowadza, nie jest wśród nich. Tak samo ocenia to doradczyni podatkowa, która badała to pytanie na zlecenie spółki SoCap Bonus:

„Przepisy Ordynacji mają odpowiednie zastosowanie do należności z tytułu składek ZUS tylko w zakresie, w jakim stanowi o tym art. 31 Ustawy SUS.”

Anna Zięba, doradca podatkowy, opinia podatkowa z 22 marca 2024 r. w sprawie możliwości zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania do składek w programie SoCap Bonus.

Więcej o tym zarzucie: Czy model SoCap to unikanie opodatkowania?

Przeszkoda III: organ rentowy nie może sam zakwestionować układu zbiorowego pracy

Charakter przeszkody jest procesowy i podmiotowy. Wyłączenie z podstawy wymiaru składek dotyczy korzyści, które wynikają z określonych aktów:

„korzyści materialne wynikające z układów zbiorowych pracy, regulaminów wynagradzania lub przepisów o wynagradzaniu, a polegające na uprawnieniu do zakupu po cenach niższych niż detaliczne niektórych artykułów, przedmiotów lub usług […]”

§ 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z 18 grudnia 1998 r. w sprawie szczegółowych zasad ustalania podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe (tekst jednolity Dz.U. 2025 poz. 316). Autor: Minister Pracy i Polityki Socjalnej.

W modelu SoCap tym aktem jest zakładowy układ zbiorowy pracy (dlaczego świadczenie ma podstawę w układzie zbiorowym). Że to warunek, a nie ozdobnik, podkreśla doktryna w omówieniu wyroku wydanego w sprawie tej konstrukcji:

„Wymóg ten ma charakter bezwzględny. Brak w układzie zbiorowym pracy takiego postanowienia powoduje, że pominięcie w podstawie wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne korzyści materialnej związanej z udostępnionym oprogramowaniem jest niedopuszczalne.”

prof. UwB dr hab. Iwona Sierocka, radca prawny, „Socaptoken a podstawa składek na ubezpieczenia społeczne. Omówienie wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 12.03.2024 r., XXI U 595/23”, Białystok, 22 stycznia 2025 r.

Kto chce, żeby postanowienie układu przestało obowiązywać, musi przejść drogę opisaną w ustawie o układach zbiorowych pracy. Ustawa wymienia podmioty, które mogą ją rozpocząć:

„Pracownik, inna niż pracownik osoba wykonująca pracę zarobkową, emeryt, rencista, organizacja związkowa lub pracodawca, objęci postanowieniami układu zbiorowego pracy, inspektor pracy lub prokurator mogą wystąpić do sądu pracy z wnioskiem o ustalenie, czy treść układu zbiorowego pracy jest zgodna z przepisami prawa pracy lub czy układ został zawarty zgodnie z przepisami o jego zawieraniu.”

Art. 22 ust. 1 ustawy z 5 listopada 2025 r. o układach zbiorowych pracy i porozumieniach zbiorowych (Dz.U. 2025 poz. 1661). Autor: Sejm Rzeczypospolitej Polskiej.

Organu rentowego w tym katalogu nie ma. Są w nim natomiast inspektor pracy i prokurator. O skutkach takiego wniosku ustawa stanowi dalej:

„Wniesienie wniosku, o którym mowa w ust. 1, nie wstrzymuje wejścia w życie ani stosowania układu zbiorowego pracy.” […] „W razie stwierdzenia naruszenia prawa sąd orzeka o nieobowiązywaniu układu zbiorowego pracy w całości albo w części od dnia uprawomocnienia się orzeczenia.”

Art. 22 ust. 3 i 7 ustawy o układach zbiorowych pracy i porozumieniach zbiorowych (Dz.U. 2025 poz. 1661). Autor: Sejm Rzeczypospolitej Polskiej.

Organ rentowy nie może więc ani sam wystąpić o ustalenie, że układ jest niezgodny z prawem, ani orzec decyzją o jego nieobowiązywaniu. O nieobowiązywaniu układu orzeka sąd pracy. Organ musiałby wykazać, że świadczenie mimo postanowienia układu nie spełnia przesłanek § 2 ust. 1 pkt 26, co przenosi spór z powrotem na przeszkody I, II i IV. Gdyby zaś podmiot uprawniony uzyskał orzeczenie o nieobowiązywaniu układu, działa ono od dnia uprawomocnienia, a samo wniesienie wniosku nie wstrzymuje stosowania układu.

Przeszkoda IV: organ już raz przegrał ten spór i nie wniósł skargi kasacyjnej

Charakter przeszkody jest prejudycjalny. Organ rentowy zakwestionował już kwalifikację świadczenia w tej konstrukcji. Spór rozstrzygnęły sądy dwóch instancji w jednej sprawie. Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z 12 marca 2024 r. zmienił decyzję organu i uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy:

„W ocenie Sądu Okręgowego, stanowisko organu rentowego jest rażąco błędne i nie zasługuje na uwzględnienie.”

Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 12 marca 2024 r., XXI U 595/23. Autor: Sąd Okręgowy w Warszawie.

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 19 lutego 2025 r. oddalił apelację organu i o spornym świadczeniu napisał:

„Apelacja jako bezpodstawna podlega oddaleniu. […] system rabatowania cen, który nie może być postrzegany jako wynagrodzenie za pracę.”

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 19 lutego 2025 r., III AUa 1247/24 (prawomocny). Autor: Sąd Apelacyjny w Warszawie.

Wyrok jest prawomocny. Skarga kasacyjna nie została wniesiona. Rozstrzygnięcie pierwszej instancji omówiono w doktrynie aprobująco:

„Orzeczenie Sądu Okręgowego w pełni zasługuje na akceptację. […] Nie ma podstaw by sformułowanie „usługi” interpretować inaczej na tle przepisów z zakresu ubezpieczeń społecznych.”

prof. UwB dr hab. Iwona Sierocka, radca prawny, omówienie wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 12.03.2024 r., XXI U 595/23, Białystok, 22 stycznia 2025 r.

Prawomocne orzeczenie ma skutek także poza salą rozpraw:

„Orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby.”

Art. 365 § 1 ustawy z 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 468). Autor: Sejm Rzeczypospolitej Polskiej.

Niezależnie od tego organ administracji jest związany zasadą stabilności praktyki, a przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego stosuje się w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych (art. 180 § 1 k.p.a.):

„Organy administracji publicznej bez uzasadnionej przyczyny nie odstępują od utrwalonej praktyki rozstrzygania spraw w takim samym stanie faktycznym i prawnym.”

Art. 8 § 2 Kodeksu postępowania administracyjnego (tekst jednolity Dz.U. 2025 poz. 1691). Autor: Sejm Rzeczypospolitej Polskiej.

Organ, który chciałby w takiej konstrukcji rozstrzygnąć inaczej, musiałby wykazać, że stan faktyczny jest inny niż ten, który ocenił sąd, albo wskazać przyczynę, dla której ocena sądu go nie wiąże. Jak daleko sięga związanie prawomocnym wyrokiem wobec firmy, która nie była stroną tamtej sprawy, wyjaśniamy osobno: Wyrok zapadł w cudzej sprawie: czy chroni także moją firmę?

Dlaczego przeszkody nie zastępują się nawzajem

Każda przeszkoda dotyczy innego elementu i jest oceniana w innym trybie. Przeszkody I i II ocenia sąd ubezpieczeń społecznych po odwołaniu od decyzji, przy czym druga na gruncie prawa cywilnego. Przeszkodę III ocenia sąd pracy w postępowaniu nieprocesowym (art. 22 ust. 2 i 5 ustawy o układach zbiorowych pracy), wszczynanym tylko na wniosek podmiotu wymienionego w ustawie. Przeszkoda IV poprzedza obie oceny, bo dotyczy tego, co zostało już prawomocnie rozstrzygnięte.

  • Wykazanie, że kwota jest przychodem ze stosunku pracy, nie daje organowi legitymacji do zakwestionowania układu zbiorowego.
  • Orzeczenie o nieobowiązywaniu układu działa od dnia uprawomocnienia i nie zmienia tego, co rozstrzygnął prawomocny wyrok.
  • Podważenie norm Kodeksu cywilnego nie poszerza katalogu tytułów z art. 4 pkt 9 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.

Decyzja odmienna od stanowiska płatnika musiałaby więc odpowiedzieć na każdą z czterech przeszkód osobno.

Czego ta odpowiedź nie mówi

  • Nie mówi, że ZUS nie może przeprowadzić kontroli ani wydać decyzji odmiennej. Może, także po uprawomocnieniu się wyroku, i takie rozstrzygnięcia wydawał. O tym, czy decyzja się utrzyma, rozstrzyga sąd.
  • Nie mówi, że wyrok rozstrzygnął każdy element modelu. Sprawa dotyczyła kwalifikacji korzyści z dostępu do programu komputerowego, który wyrok nazywa „Socaptoken”, w części współfinansowanej przez pracodawcę, na wniosek jednego przedsiębiorcy. Ochrona sięga tak daleko, jak zgodność stanu faktycznego z tym, który ocenił sąd.
  • Nie mówi, że układu zbiorowego nie można zbadać. Inspektor pracy i prokurator mogą wystąpić do sądu pracy, a sąd bada zgodność układu z prawem pracy niezależnie od zakresu wniosku (art. 22 ust. 6 ustawy o układach zbiorowych pracy).
  • Nie mówi, że art. 22 ust. 7 wyklucza każdy spór o okresy wcześniejsze. Mówi tylko tyle, że orzeczenie o nieobowiązywaniu układu działa od dnia uprawomocnienia. Spór o kwalifikację świadczenia na innej podstawie pozostaje możliwy.
  • Nie mówi, że kwota ze sprzedaży SoCap Tokena jest wolna od podatku. Odpłatne zbycie praw majątkowych jest źródłem przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT).
  • Ryzyko ma charakter dowodowy, nie normatywny. Przeszkody działają wtedy, gdy dokumenty odpowiadają rzeczywistości: komplet dokumentów i ich zgodność z tym, co faktycznie się wydarzyło. Zobacz: Jakie dokumenty muszą być w teczce na wypadek kontroli?

Podstawy prawne i orzecznictwo

Powiązane pytania

Masz pytanie, na które nie ma tu odpowiedzi? [email protected] · Wydawca: SoCap Polska sp. z o.o., NIP 8982325132 · Stan prawny: 16 września 2026 r.