• Dla pracodawców

Zoptymalizuj koszty i zwiększ zyski

Co to jest protokół kontroli ZUS i jak płatnik zgłasza do niego zastrzeżenia?

Dla kogo: pracodawca, kadry i płace, dział prawny, adwokat lub radca prawny płatnika · Stan prawny: 2026-09-22 · Wydawca: SoCap Polska sp. z o.o.

Materiał publiczny: bez danych klientów.

Odpowiedź w skrócie: protokół kontroli ZUS to dokument, w którym inspektor opisuje ustalenia z podstawami prawnymi i dowodami. Płatnik ma 14 dni od jego otrzymania na pisemne zastrzeżenia do protokołu, ze wskazaniem środków dowodowych. Inspektor musi je rozpatrzyć i poinformować o wyniku na piśmie. Protokół jest podstawą ewentualnej decyzji, od której przysługuje odwołanie do sądu.

Podstawa prawna: co musi zawierać protokół

Art. 91 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. 2026 poz. 199) wymienia obowiązkowe elementy protokołu, w tym:

  • określenie zakresu kontroli;
  • czas trwania kontroli z datą wszczęcia, zakończenia i dniami przerwy;
  • „opis dokonanych ustaleń z podaniem podstaw prawnych”;
  • „przedstawienie dowodów”;
  • „pouczenie o prawie złożenia zastrzeżeń”;
  • informację o wpisie do książki kontroli.

Protokół sporządza się w dwóch egzemplarzach, z których jeden doręcza się płatnikowi (art. 91 ust. 2). Zmiany protokołu następują przez aneks (art. 91 ust. 2a). Prawo przedsiębiorców stanowi tak samo: „Ustalenia kontroli zamieszcza się w protokole kontroli” (art. 53 Prawa przedsiębiorców), a przedsiębiorca przechowuje protokoły w swojej siedzibie razem z książką kontroli (art. 57 ust. 1).

Zastrzeżenia płatnika do protokołu: termin, forma, skutek

Art. 91 ust. 3 i 4 ustawy systemowej:

„3. Płatnik składek ma prawo w terminie 14 dni od dnia otrzymania protokołu kontroli lub aneksu do protokołu kontroli złożyć zastrzeżenia do ich ustaleń, wskazując równocześnie stosowne środki dowodowe. 4. Inspektor kontroli Zakładu ma obowiązek rozpatrzyć zgłoszone zastrzeżenia i w razie potrzeby podjąć dodatkowe czynności kontrolne. O sposobie rozpatrzenia zastrzeżeń płatnika składek informuje się na piśmie.”

Z tego wynikają trzy reguły praktyczne:

  1. Termin biegnie od otrzymania protokołu (albo aneksu) i wynosi 14 dni.
  2. Zastrzeżenia płatnika wskazują środki dowodowe. Ustawa łączy środki dowodowe wprost ze

złożeniem zastrzeżeń płatnika, więc dokumenty i wnioski dowodowe dołącza się od razu.

  1. Odpowiedź przychodzi na piśmie. Inspektor może podjąć dodatkowe czynności, a wynik

rozpatrzenia może przyjąć postać aneksu. Do aneksu sporządzonego w wyniku rozpatrzenia zastrzeżeń płatnika nie przysługują kolejne zastrzeżenia do protokołu (art. 91 ust. 4a).

Po kontroli „Protokół kontroli stanowi podstawę do wydania decyzji w zakresie i trybie określonym w art. 83” (art. 91 ust. 5). Zastrzeżenia płatnika są więc pierwszym momentem, w którym płatnik kształtuje materiał, na którym może zostać oparta decyzja.

Dowody w protokole muszą być zebrane zgodnie z prawem

Dowody przeprowadzone z naruszeniem przepisów o kontroli, jeżeli miały istotny wpływ na jej wyniki, nie mogą stanowić dowodu w postępowaniu administracyjnym dotyczącym przedsiębiorcy (art. 46 ust. 3 Prawa przedsiębiorców). Zastrzeżenia płatnika są właściwym miejscem, by wskazać taki dowód.

Zastrzeżenia płatnika przy świadczeniu SoCap Token

Gdy protokół dotyczy świadczenia wyłączonego z podstawy wymiaru na podstawie § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia z 18 grudnia 1998 r. (t.j. Dz.U. 2025 poz. 316), zastrzeżenia płatnika odnoszą ustalenia do przesłanek tego przepisu i do prawomocnego wyroku w tej samej kwestii prawnej. Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 19 lutego 2025 r. (III AUa 1247/24), oddalającym apelację ZUS od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 12 marca 2024 r. (XXI U 595/23), stwierdził:

„wyłączeniu z podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne będzie podlegała wartość różnicy pomiędzy ceną nabycia usługi, a ponoszoną przez pracownika odpłatnością.”

To jedna sprawa w dwóch instancjach, a wyrok jest prawomocny. Płatnik powołuje go w zastrzeżeniach do protokołu jako rozstrzygnięcie tej samej kwestii prawnej i pokazuje dokumentami, że jego świadczenie ma konstrukcję ocenioną przez sąd.

Zakres odpowiedzi

  • Odpowiedź opisuje protokół kontroli ZUS i tryb zastrzeżeń płatnika do protokołu z art. 91 ust. 3

do 4a ustawy systemowej. Treść zastrzeżeń płatnika do protokołu płatnik opiera na ustaleniach swojego protokołu.

  • Odpowiedź dotyczy kontroli ZUS. Protokoły kontroli innych organów (PIP, urzędu skarbowego) mają

własne terminy i tryb.

  • Odwołanie od decyzji wydanej po kontroli opisujemy w pytaniu o odwołanie od decyzji ZUS krok

po kroku.

Co robić

  1. Zapisać datę otrzymania protokołu i od niej liczyć 14 dni.
  2. Przeczytać każde ustalenie razem z podaną podstawą prawną i wskazanym dowodem.
  3. W zastrzeżeniach płatnika do protokołu odnieść się do każdego kwestionowanego ustalenia osobno i przy każdym wskazać

środek dowodowy: akt prawa pracy, dokumenty nabycia i częściowej odpłatności, dokumentację płacową.

  1. Dołączyć prawomocny wyrok III AUa 1247/24 i wyrok XXI U 595/23.
  2. Zachować potwierdzenie złożenia zastrzeżeń płatnika i pisemną informację o sposobie ich rozpatrzenia.

Stan prawny na dzień

22 września 2026 r. Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. 2026 poz. 199), Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz.U. 2025 poz. 1480 ze zm.), rozporządzenie z 18 grudnia 1998 r. (t.j. Dz.U. 2025 poz. 316).

Masz pytanie, na które nie ma tu odpowiedzi? [email protected] Wydawca: SoCap Polska sp. z o.o., NIP 8982325132 · Stan prawny: 22 września 2026 r.

Podstawy prawne i orzecznictwo

Powiązane pytania