• Dla pracodawców

Zoptymalizuj koszty i zwiększ zyski

Co oznacza zasada rozstrzygania wątpliwości na korzyść przedsiębiorcy (art. 10 Prawa przedsiębiorców) w sprawach składek?

Dla kogo: pracodawca, dział prawny, adwokat lub radca prawny płatnika, organ kontrolny · Stan prawny: 2026-09-22 · Wydawca: SoCap Polska sp. z o.o.

Materiał publiczny: bez danych klientów.

Odpowiedź w skrócie: art. 10 ust. 2 Prawa przedsiębiorców nakazuje organowi rozstrzygać „niedające się usunąć wątpliwości co do stanu faktycznego” na korzyść przedsiębiorcy, gdy postępowanie dotyczy nałożenia na niego obowiązku. Art. 11 stosuje tę samą regułę do „wątpliwości co do treści normy prawnej”. W sprawach składek tę samą regułę wobec płatnika wyrażają art. 7a i 81a KPA, stosowane przez ZUS na podstawie art. 123 ustawy systemowej.

Podstawa prawna: dwie reguły, jedna dla faktów, druga dla przepisu

Stan faktyczny. Art. 10 Prawa przedsiębiorców:

„1. Organ kieruje się w swoich działaniach zasadą zaufania do przedsiębiorcy, zakładając, że działa on zgodnie z prawem, uczciwie oraz z poszanowaniem dobrych obyczajów. 2. Jeżeli przedmiotem postępowania przed organem jest nałożenie na przedsiębiorcę obowiązku bądź ograniczenie lub odebranie uprawnienia, a w tym zakresie pozostają niedające się usunąć wątpliwości co do stanu faktycznego, organ rozstrzyga je na korzyść przedsiębiorcy.”

Treść przepisu. Art. 11 ust. 1 tej samej ustawy:

„Jeżeli przedmiotem postępowania przed organem jest nałożenie na przedsiębiorcę obowiązku bądź ograniczenie lub odebranie uprawnienia, a w sprawie pozostają wątpliwości co do treści normy prawnej, wątpliwości te są rozstrzygane na korzyść przedsiębiorcy (…)”

„Organem” w rozumieniu Prawa przedsiębiorców jest m.in. organ administracji publicznej właściwy w sprawach wykonywania działalności gospodarczej, z wyłączeniem sądów (art. 7 ust. 1 pkt 4).

Ta sama reguła w KPA, który stosuje ZUS

„W sprawach uregulowanych ustawą stosuje się przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego, chyba że ustawa stanowi inaczej” (art. 123 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, t.j. Dz.U. 2026 poz. 199). Kodeks (t.j. Dz.U. 2025 poz. 1691) zawiera dwie normy bliźniacze wobec art. 10 i 11 Prawa przedsiębiorców, adresowane do każdej strony, nie tylko do przedsiębiorcy:

  • art. 7a § 1 KPA: „wątpliwości co do treści normy prawnej” w sprawie o nałożenie obowiązku

„są rozstrzygane na korzyść strony”;

  • art. 81a § 1 KPA: „niedające się usunąć wątpliwości co do stanu faktycznego” w takiej sprawie

„są rozstrzygane na korzyść strony”.

Decyzja ustalająca wymiar składek (art. 83 ust. 1 pkt 3 ustawy systemowej) określa obowiązek płatnika. Dlatego płatnik powołuje te reguły w postępowaniu przed ZUS, a organ odnosi się do nich w uzasadnieniu decyzji.

Jak czytać przepis o wyłączeniu z podstawy wymiaru

Reguła dotycząca treści normy łączy się z utrwalonym sposobem wykładni § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia z 18 grudnia 1998 r. (t.j. Dz.U. 2025 poz. 316). Sąd Apelacyjny w Warszawie w prawomocnym wyroku z 19 lutego 2025 r. (III AUa 1247/24), wydanym w tej samej sprawie co wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 12 marca 2024 r. (XXI U 595/23), stwierdził, że wyłączenie następuje w przypadkach wskazanych w § 2 rozporządzenia, „ale nie oznacza to, że sytuacje te podlegają restrykcyjnej wykładni zwężającej, co oznacza konieczność dokonania wykładni ścisłej”.

Tak samo Sąd Najwyższy w wyroku z 3 kwietnia 2008 r. (II UK 172/07, OSNP 2009/13-14/181, pełny tekst w SAOS). Wyrok zapadł na tle zwrotu kosztów przejazdów; przywołujemy go wyłącznie ze względu na metodę wykładni tego przepisu, nie jako ocenę SoCap Token.

Zakres odpowiedzi

  • Odpowiedź obejmuje postępowanie przed ZUS jako organem w sprawie o nałożenie na płatnika

obowiązku składkowego (art. 10 ust. 2 i art. 11 ust. 1 Prawa przedsiębiorców, art. 7a § 1 i art. 81a § 1 KPA). Przypadki, w których reguły tej się nie stosuje, wymieniają art. 10 ust. 3 i art. 11 ust. 2 Prawa przedsiębiorców oraz art. 7a § 2 i art. 81a § 2 KPA.

  • W postępowaniu przed sądem ubezpieczeń społecznych obowiązują reguły dowodowe Kodeksu

postępowania cywilnego; Prawo przedsiębiorców wyłącza sądy z pojęcia organu (art. 7 ust. 1 pkt 4).

  • Reguła działa na materiale zebranym w sprawie, dlatego podstawą stanowiska płatnika jest

komplet dokumentów świadczenia.

Co robić

  1. W piśmie do ZUS wskazać art. 10 i 11 Prawa przedsiębiorców oraz art. 7a i 81a KPA.
  2. Oddzielić regułę dla stanu faktycznego (art. 10 ust. 2, art. 81a KPA) od reguły dla treści

przepisu (art. 11, art. 7a KPA) i przy każdej podać właściwą normę.

  1. Przy wykładni § 2 ust. 1 pkt 26 powołać prawomocny wyrok III AUa 1247/24.
  2. Sprawdzić, czy uzasadnienie decyzji odnosi się do tych reguł, i w razie braku wskazać to

w odwołaniu do sądu.

Stan prawny na dzień

22 września 2026 r. Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz.U. 2025 poz. 1480 ze zm.), Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz.U. 2025 poz. 1691), ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz.U. 2026 poz. 199), rozporządzenie z 18 grudnia 1998 r. (t.j. Dz.U. 2025 poz. 316).

Masz pytanie, na które nie ma tu odpowiedzi? [email protected] Wydawca: SoCap Polska sp. z o.o., NIP 8982325132 · Stan prawny: 22 września 2026 r.

Podstawy prawne i orzecznictwo

Powiązane pytania