• Dla pracodawców

Zoptymalizuj koszty i zwiększ zyski

Jak SoCap Token jest traktowany w unijnym rozporządzeniu MiCA?

Dla kogo: pracodawca, dział prawny i compliance, doradca · Stan prawny: 2026-09-22 · Wydawca: SoCap Polska sp. z o.o.

Materiał publiczny: bez danych klientów. Kwalifikacja na gruncie MiCA to stanowisko własne SoCap Polska sp. z o.o.

Odpowiedź w skrócie: według stanowiska SoCap Polska z 7 lipca 2026 r. SoCap Token jest tokenem użytkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 9 MiCA: daje dostęp do usług z układu zbiorowego, nie ma utrzymywać stabilnej wartości i nie jest powiązany z walutą. Przepisy MiCA o tokenach powiązanych z aktywami i e-pieniądzu go nie obejmują.

Podstawa prawna: trzy kategorie w MiCA

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 (MiCA, EUR-Lex) rozróżnia trzy rodzaje tokenów:

  • token powiązany z aktywami (art. 3 ust. 1 pkt 6), który „ma utrzymywać stabilną wartość”

dzięki powiązaniu z inną wartością lub prawem;

  • token będący e-pieniądzem (art. 3 ust. 1 pkt 7), który *„ma utrzymywać stabilną wartość

dzięki temu, że jest powiązany z jedną walutą urzędową”*;

  • token użytkowy (art. 3 ust. 1 pkt 9), czyli rodzaj kryptoaktywa, który *„ma jedynie zapewnić

dostęp do danego towaru lub usługi dostarczanych przez jego emitenta”*.

Według stanowiska SoCap Polska token użytkowy należy do najlżej regulowanej kategorii MiCA: przepisy o zezwoleniach i rezerwie aktywów dotyczą tokenów powiązanych z aktywami i tokenów będących e-pieniądzem.

Stanowisko SoCap Polska: token użytkowy

W stanowisku z 7 lipca 2026 r. SoCap Polska kwalifikuje SoCap Token jako token użytkowy. SoCap Token nie ma utrzymywać stabilnej wartości i nie jest powiązany z walutą urzędową, więc nie spełnia definicji z pkt 6 ani pkt 7. Jego funkcją jest dostęp do usług opisanych w Załączniku nr 3 zakładowego układu zbiorowego pracy U-CDLXXXII: szyfrowanego przechowywania i współdzielenia danych, szyfrowanych połączeń audio i wideo, komunikacji tekstowej oraz sprawdzania bezpieczeństwa telefonu.

Z tej kwalifikacji wynika, że do SoCap Token nie stosuje się przepisów MiCA o emitentach tokenów powiązanych z aktywami i tokenów będących e-pieniądzem. Dla oferty tokena użytkowego art. 4 ust. 3 lit. c MiCA wyłącza przepisy tytułu II, gdy „oferta dotyczy tokena użytkowego zapewniającego dostęp do istniejącego towaru lub realizowanej usługi”. Wyłączenie przestaje działać, gdy oferujący ogłosi zamiar ubiegania się o dopuszczenie do obrotu (art. 4 ust. 4).

Stanowisko SoCap Polska samo zaznacza, że opiera się bezpośrednio na tekście rozporządzenia i że ze względu na rozwój praktyki nadzorczej rekomenduje jego finalne potwierdzenie przez kancelarię specjalizującą się w tym obszarze prawa, zanim zostanie przyjęte za wiążącą podstawę działania.

Opinia prawna: usługa elektroniczna

Dr hab. Łukasz Pisarczyk (Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego) w opinii prawnej z 14 czerwca 2023 r. zakwalifikował usługi dostępne za pomocą tokena jako usługi elektroniczne w rozumieniu art. 7 rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 i wskazał, że pojęcie „usługi” w § 2 ust. 1 pkt 26 obejmuje także usługi elektroniczne. Opinia dotyczyła stanu faktycznego innej spółki i poprzedza oba wyroki; powołujemy ją wyłącznie w zakresie kwalifikacji usługi.

Jak to się łączy ze składkami

Dla składek rozstrzyga § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia z 18 grudnia 1998 r. (t.j. Dz.U. 2025 poz. 316), który wyłącza z podstawy wymiaru korzyści materialne z aktów prawa pracy „polegające na uprawnieniu do zakupu po cenach niższych niż detaliczne niektórych artykułów, przedmiotów lub usług”. Aktem prawa pracy jest tu układ zbiorowy (art. 9 § 1 Kodeksu pracy, t.j. Dz.U. 2025 poz. 277).

Kwalifikację dla celów składek przesądziła jedna sprawa w dwóch instancjach: Sąd Okręgowy w Warszawie (12 marca 2024 r., XXI U 595/23) i prawomocnie Sąd Apelacyjny w Warszawie (19 lutego 2025 r., III AUa 1247/24), który oddalił apelację ZUS i ocenił dostęp do programu jako usługę cyfrową objętą wyłączeniem. Metodę wykładni tego przepisu wskazał wcześniej Sąd Najwyższy w wyroku z 3 kwietnia 2008 r., II UK 172/07: wyłączenia nie podlegają „restrykcyjnej wykładni zwężającej”. Tamta sprawa dotyczyła zwrotu kosztów przejazdów, dlatego powołujemy ją wyłącznie ze względu na metodę wykładni.

Obie kwalifikacje prowadzą w tę samą stronę: MiCA sama definiuje token użytkowy przez dostęp do usługi, a wyrok ocenił świadczenie jako nabycie usługi po cenie niższej niż detaliczna.

Zakres odpowiedzi

  • Kwalifikacja na gruncie MiCA to stanowisko własne SoCap Polska z 7 lipca 2026 r., oparte

bezpośrednio na tekście rozporządzenia (art. 3 ust. 1 pkt 6, 7 i 9 MiCA).

  • Wyłączenie z art. 4 ust. 3 lit. c MiCA obejmuje ofertę tokena użytkowego zapewniającego

dostęp do istniejącej usługi; sposób oferowania SoCap Token wyznacza jego zastosowanie, a art. 4 ust. 4 wskazuje moment, w którym wyłączenie przestaje działać.

  • Odpowiedź dotyczy SoCap Token jako świadczenia pracodawcy z układu zbiorowego pracy

U-CDLXXXII; obowiązki podmiotów trzecich, takich jak dostawcy usług przechowywania, regulują odrębne przepisy MiCA.

  • Odpowiedź opisuje kwalifikację prawną, a nie wartość SoCap Token jako inwestycji.

Co robić

  1. W dokumentach firmy opisywać SoCap Token jako usługę nabywaną przez pracownika na podstawie

układu zbiorowego.

  1. Przy pytaniach działu compliance powoływać art. 3 ust. 1 pkt 9 i art. 4 ust. 3 lit. c MiCA oraz

stanowisko SoCap Polska.

  1. Przy pytaniach o składki powoływać § 2 ust. 1 pkt 26 i wyrok III AUa 1247/24.
  2. Zmianę sposobu oferowania SoCap Token uzgadniać z działem prawnym przed wdrożeniem, bo sposób

oferowania wyznacza zastosowanie wyłączeń z art. 4 MiCA.

Stan prawny na dzień

22 września 2026 r. Rozporządzenie (UE) 2023/1114 (Dz. Urz. UE L 150 z 9.06.2023), rozporządzenie składkowe (Dz.U. 2025 poz. 316), Kodeks pracy (Dz.U. 2025 poz. 277).

Masz pytanie, na które nie ma tu odpowiedzi? [email protected] Wydawca: SoCap Polska sp. z o.o., NIP 8982325132 · Stan prawny: 22 września 2026 r.

Podstawy prawne i orzecznictwo

Powiązane pytania