• Dla pracodawców

Zoptymalizuj koszty i zwiększ zyski

Co dokładnie musiałby wykazać organ rentowy, żeby skutecznie oskładkować przelew rozliczający zbycie SoCap Tokena?

Dla kogo: organ, dział prawny, doradca · Stan prawny: 2026-09-15 · Wydawca: SoCap Polska sp. z o.o.

Materiał publiczny — bez danych klientów.

Odpowiedź w skrócie: musiałby jednocześnie obalić pięć norm prawa cywilnego i uniknąć naruszenia co najmniej pięciu przepisów postępowania administracyjnego, a każdy z tych punktów musiałby zostać wykazany w uzasadnieniu decyzji i obroniony w sądzie. To nie jest jedna wątpliwa konstrukcja umowna, którą można podważyć jednym argumentem. To dziesięć instytucji o znaczeniu ustrojowym dla prawa cywilnego i procedury administracyjnej, z których każda musiałaby paść osobno — a wszystkie muszą paść jednocześnie, żeby rozstrzygnięcie odmienne od stanowiska płatnika się utrzymało.

Dwa różne pytania, dwie różne grupy przepisów

Twierdzenie, że kwota uzyskana przez pracownika ze zbycia nabytego przez niego SoCap Tokena stanowi podstawę wymiaru składek, wymaga odpowiedzi na dwa różne pytania. Pierwsze dotyczy tego, czy stanowisko organu byłoby merytorycznie poprawne — to jest pytanie o prawo materialne i cywilne. Drugie dotyczy tego, czy samo rozstrzygnięcie zostałoby wydane legalnie — to jest pytanie o prawo procesowe. Organ musiałby wygrać oba pytania jednocześnie: rozstrzygnięcie merytorycznie błędne i jednocześnie wadliwe procesowo nie utrzyma się z żadnego z tych dwóch powodów osobno.

Część I — pięć norm prawa cywilnego, które organ musiałby obalić

Norma pierwsza. Skutki czynności pełnomocnika. Art. 95 § 2 Kodeksu cywilnego: „Czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego”. Organ musiałby wykazać, że skutki czynności dokonanej przez pełnomocnika powstają w majątku pełnomocnika, nie zaś mocodawcy. Przyjęcie takiego stanowiska prowadzi do wniosku, że każda sprzedaż dokonana przez pełnomocnika stanowi świadczenie pełnomocnika — co czyniłoby instytucję przedstawicielstwa bezprzedmiotową w całym obrocie prawnym, nie tylko w tej konstrukcji.

Norma druga. Pojęcie mienia. Art. 44 Kodeksu cywilnego: „Mieniem jest własność i inne prawa majątkowe”. Organ musiałby wykazać, że prawo majątkowe nabyte odpłatnie, po zapłaceniu ceny i wydaniu, nie weszło do majątku nabywcy — a jeśli nie weszło, wskazać, w czyim majątku wówczas się znajduje i na jakiej podstawie prawnej.

Norma trzecia. Swoboda rozporządzania prawem zbywalnym. Art. 57 § 1 Kodeksu cywilnego: „Nie można przez czynność prawną wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do przeniesienia, obciążenia, zmiany lub zniesienia prawa, jeżeli według ustawy prawo to jest zbywalne”. Jest to norma bezwzględnie obowiązująca — nie wynika z postanowień umownych ani deklaracji stron i nie może zostać uchylona ani przez pracodawcę, ani przez organ administracji publicznej. Organ musiałby wykazać, że to ustawowe uprawnienie mimo wszystko podlega wyłączeniu.

Norma czwarta. Wierzytelność o zapłatę ceny. Art. 535 § 1 Kodeksu cywilnego: „Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę” — do sprzedaży praw przepis stosuje się odpowiednio na podstawie art. 555 Kodeksu cywilnego. Organ musiałby wykazać, że wierzytelność o zapłatę ceny przysługuje podmiotowi, który stroną umowy sprzedaży nie był.

Norma piąta. Związanie prawomocnym orzeczeniem. Art. 365 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego: „Orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej”. Kwalifikacji świadczenia polegającego na uprawnieniu do zakupu po cenie niższej niż detaliczna dotyczy prawomocny wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 19 lutego 2025 r. (sygn. III AUa 1247/24), poprzedzony wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie z 12 marca 2024 r. (sygn. XXI U 595/23). Organ musiałby wykazać, że prawomocne orzeczenie sądu powszechnego nie wiąże organów administracji publicznej — twierdzenie sprzeczne z brzmieniem przepisu.

Wniosek z części pierwszej. Organ zmierzający do oskładkowania kwoty uzyskanej ze zbycia nabytego wcześniej instrumentu kwestionuje jednocześnie konstrukcję przedstawicielstwa, pojęcie mienia, swobodę rozporządzania prawem zbywalnym oraz istotę umowy sprzedaży.

Część II — pięć naruszeń, których organ musiałby uniknąć

Wydanie rozstrzygnięcia odmiennego od stanowiska płatnika wymaga nie tylko merytorycznej poprawności, lecz również zgodności z przepisami postępowania administracyjnego, które stosuje się w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych na podstawie art. 180 § 1 Kodeksu postępowania administracyjnego i art. 123 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.

Naruszenie pierwsze. Odstąpienie od utrwalonej praktyki. Art. 8 § 2 Kodeksu postępowania administracyjnego: „Organy administracji publicznej bez uzasadnionej przyczyny nie odstępują od utrwalonej praktyki rozstrzygania spraw w takim samym stanie faktycznym i prawnym”.

Naruszenie drugie. Uzasadnienie niepoddające się kontroli. Art. 107 § 3 Kodeksu postępowania administracyjnego wymaga, aby uzasadnienie faktyczne decyzji wskazywało fakty uznane za udowodnione, dowody, na których organ się oparł, oraz przyczyny odmowy wiarygodności innym dowodom, a uzasadnienie prawne — podstawę prawną decyzji z przytoczeniem przepisów prawa.

Naruszenie trzecie. Niewyczerpujące rozpatrzenie materiału. Art. 7 oraz art. 77 § 1 Kodeksu postępowania administracyjnego zobowiązują organ do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz do wyczerpującego zebrania i rozpatrzenia całego materiału dowodowego — w tym materiału znanego organowi z urzędu, w tym jego własnych wcześniejszych rozstrzygnięć oraz prawomocnych wyroków wydanych w sporze z jego udziałem.

Naruszenie czwarte. Rozstrzygnięcie wątpliwości na niekorzyść strony. Art. 7a § 1 Kodeksu postępowania administracyjnego: jeżeli przedmiotem postępowania jest nałożenie na stronę obowiązku bądź ograniczenie lub odebranie stronie uprawnienia, a w sprawie pozostają wątpliwości co do treści normy prawnej, wątpliwości te rozstrzyga się na korzyść strony.

Naruszenie piąte. Danina wyprowadzona ze źródła niebędącego prawem. Art. 6 Kodeksu postępowania administracyjnego w związku z art. 84 i art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej: organy administracji publicznej działają na podstawie przepisów prawa, każdy jest obowiązany do ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych, w tym podatków, określonych w ustawie, a nakładanie danin publicznych następuje w drodze ustawy. Źródeł powszechnie obowiązującego prawa wymienionych w art. 87 ust. 1 Konstytucji nie stanowi słownikowa ani potoczna interpretacja pojęć ustawowych.

Naruszenie szóste, wykraczające poza katalog. Wydanie rozstrzygnięcia powielającego argumentację już prawomocnie odrzuconą, bez odniesienia się do wiążącego orzeczenia, stanowi dodatkowo naruszenie związania organu administracji publicznej prawomocnym orzeczeniem — a więc tej samej normy z art. 365 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, którą organ musiałby najpierw obalić w części pierwszej.

Dlaczego oba warunki muszą zostać spełnione jednocześnie

Grupy z części pierwszej i drugiej nie są wobec siebie zamienne — dotyczą różnych płaszczyzn i podlegają ocenie w różnym zakresie. Obalenie norm z części pierwszej jest warunkiem, aby stanowisko organu było merytorycznie poprawne. Uniknięcie naruszeń z części drugiej jest warunkiem, aby rozstrzygnięcie było legalne. Rozstrzygnięcie merytorycznie błędne i jednocześnie wadliwe procesowo nie utrzyma się z żadnego z tych dwóch powodów osobno — a naruszenia z części drugiej powstają właśnie dlatego, że organ nie jest w stanie obalić norm z części pierwszej.

Trzy dalsze okoliczności o charakterze samodzielnym. Po pierwsze, granica kompetencji przedmiotowej organu rentowego wynika z art. 18 ust. 1 w związku z art. 4 pkt 9 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, który odsyła wyłącznie do źródła przychodu wskazanego w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT — podczas gdy odpłatne zbycie prawa majątkowego stanowi źródło odrębne, wskazane w tej samej ustawie. Po drugie, organ rentowy nie ma legitymacji do zakwestionowania układu zbiorowego pracy, którego katalog podmiotów uprawnionych określa wyłącznie art. 22 ustawy z 5 listopada 2025 r. o układach zbiorowych pracy i porozumieniach zbiorowych. Po trzecie, skutek ewentualnego orzeczenia stwierdzającego naruszenie prawa jest wyłącznie prospektywny — nie wyklucza to powstania zaległości składkowej za okres wcześniejszy.

Co rzeczywiście miałoby znaczenie

Organ podjął już próbę zakwestionowania konstrukcji analogicznej do modelu SoCap. Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z 12 marca 2024 r. określił jego stanowisko jako rażąco błędne. Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 19 lutego 2025 r. oddalił apelację organu jako bezpodstawną. Skarga kasacyjna nie została wniesiona. Dziesięć punktów opisanych powyżej to nie hipoteza — to zestawienie tego, co organ musiałby jednocześnie obalić i czego musiałby jednocześnie uniknąć, żeby powtórzyć próbę z innym skutkiem.

Masz pytanie, na które nie ma tu odpowiedzi? [email protected] Wydawca: SoCap Polska sp. z o.o., NIP 8982325132 · Stan prawny: 15 września 2026 r.

Podstawy prawne i orzecznictwo — z autorem każdego źródła

Cytaty pochodzą z aktów prawnych i orzeczeń wskazanych przy każdym z nich; ich autorem jest organ, który je wydał. Pozostały tekst jest omówieniem tych źródeł przygotowanym przez SoCap Polska jako wydawcę strony.

Powiązane pytania