Analiza prawna mechanizmu SoCap opartego na umowie zlecenia i benefitach rzeczowych (tokeny użytkowe)
1. Zawarcie umowy zlecenia / o pracę
Przystępując do programu SoCap, pracownik (lub zleceniobiorca) zawiera ze swoim podmiotem zatrudniającym standardową umowę – odpowiednio umowę o pracę albo umowę zlecenia – określającą wynagrodzenie pieniężne należne za wykonywaną pracę/zlecenie. Zgodnie z art. 86 § 2 Kodeksu pracy, co do zasady wynagrodzenie za pracę wypłacane jest w formie pieniężnej, a świadczenie częściowo w innej formie niż pieniądz dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy przewidują to przepisy ustawowe prawa pracy lub układ zbiorowy pracy. Mechanizm SoCap jest skonstruowany w sposób zgodny z powyższą normą – podstawowe wynagrodzenie pracownika wypłacane jest w pieniądzu (np. przelewem na rachunek bankowy), zaś ewentualny dodatkowy benefit w postaci tokenów użytkowych jest odrębnym, nieobowiązkowym świadczeniem pozapłacowym uregulowanym w wewnętrznych przepisach płacowych firmy (np. w układzie zbiorowym pracy lub regulaminie wynagradzania). Fakt ujęcia tego świadczenia w aktach prawa pracy obowiązujących u pracodawcy spełnia pierwszy warunek z § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia MPiPS z 18 grudnia 1998 r., który wymaga, by korzyść materialna wynikała z układów zbiorowych pracy, regulaminów wynagradzania lub przepisów o wynagradzaniu. W realiach sprawy SoCap pracodawca przyjął odpowiedni regulamin wynagradzania (lub zawarł układ zbiorowy) wprowadzający program tokenowy, co zostało potwierdzone wpisem układu do rejestru oraz treścią regulaminu wynagradzania (dowód: wpis układu zbiorowego do rejestru, treść regulaminu). Jednocześnie w treści samej umowy o pracę (bądź zlecenia) wyraźnie rozdzielono wynagrodzenie zasadnicze (pieniężne) od świadczeń dodatkowych, wskazując że ewentualne benefity rzeczowe nie stanowią składnika wynagrodzenia za pracę. Taka konstrukcja eliminuje ryzyko uznania tokenów za część wynagrodzenia zasadniczego – w momencie zawierania umowy strony nie umawiają się na świadczenie w tokenach jako część zapłaty za pracę, a jedynie dopuszczają możliwość skorzystania przez zatrudnionego z odrębnego programu benefitowego na zasadach określonych w regulaminie. Dzięki temu nie dochodzi do obejścia przepisów o wynagrodzeniu – przeciwnie, pracodawca realizuje obowiązek zapłaty wynagrodzenia w pieniądzu, a wszelkie świadczenia niepieniężne oferuje jedynie w zakresie dozwolonym przez przepisy prawa pracy.
Wniosek cząstkowy: Zawarcie umowy o pracę lub zlecenia z mechanizmem SoCap pozostaje w pełni zgodne z art. 86 § 2 k.p., gdyż wynagrodzenie za pracę jest wypłacane w pieniądzu, a ewentualne świadczenie w tokenach opiera się na upoważnieniu wynikającym z przepisów płacowych (układu zbiorowego/regulaminu) i nie stanowi elementu umówionego wynagrodzenia za pracę.
2. Dobrowolny wniosek o przyznanie benefitu
Kolejnym etapem mechanizmu SoCap jest inicjatywa samego pracownika (lub zleceniobiorcy) w postaci dobrowolnego wniosku o przyznanie świadczenia rzeczowego. Program SoCap ma charakter opt-in, co oznacza, że to zatrudniony decyduje, czy chce skorzystać z benefitu w danym okresie. Pracodawca jedynie umożliwia skorzystanie z programu – jak stwierdzono w ustaleniach faktycznych, pracownicy mieli prawo nabywać określoną pulę tokenów raz w miesiącu po preferencyjnej cenie. Nie jest to zatem świadczenie gwarantowane z mocy samej umowy o pracę/zlecenia, lecz dodatkowa oferta, z której pracownik może, ale nie musi, skorzystać. Taki model zapewnia dobrowolność i wyklucza jakikolwiek przymus ekonomiczny: brak wniosku skutkuje po prostu brakiem przyznania tokenów, bez negatywnych konsekwencji dla pracownika (zachowuje on pełne wynagrodzenie pieniężne).
Procedura przewiduje złożenie przez zainteresowanego pisemnego wniosku o benefit oraz oświadczenia o dobrowolności uczestnictwa w programie (dowód: wniosek pracownika o przyznanie tokenów z dnia …, oświadczenie o dobrowolnym przystąpieniu). Co więcej, pracownik wyraża pisemną zgodę na potrącenie z wynagrodzenia kwoty stanowiącej jego udział w kosztach świadczenia (np. 1 zł miesięcznie) – zgodnie z art. 91 § 1 k.p. taka zgoda jest niezbędna, aby pracodawca mógł potrącić jakąkolwiek należność nieprzewidzianą wprost w ustawie. W analizowanym mechanizmie SoCap zgoda na potrącenie 1 zł została uzyskana (dowód: pisemna zgoda pracownika na potrącenie z wynagrodzenia kwoty 1 zł tytułem uczestnictwa w programie). To rozwiązanie formalnie kształtuje transakcję nabycia tokenów jako inicjowaną przez pracownika i częściowo sfinansowaną z jego środków – co ma istotne znaczenie prawne. Świadczenie nie jest jednostronną wypłatą ze strony pracodawcy, lecz rezultatem wniosku pracownika oraz jego partycypacji finansowej (choć symbolicznej). W konsekwencji trudno uznać je za element wynagrodzenia za pracę należny bezwarunkowo – przeciwnie, jest to gratyfikacja przyznawana na życzenie pracownika, co odróżnia ją od typowych składników płacy, które pracodawca musi wypłacić niezależnie od woli pracownika. Taka konstrukcja zapobiega traktowaniu tokenów jako ukrytego ekwiwalentu pieniężnego: skoro pracownik sam występuje o świadczenie i ponosi część jego kosztu, nie można twierdzić, że pracodawca z urzędu zapewnia mu dodatkowe przysporzenie podobne do premii czy dodatku płacowego.
Wniosek cząstkowy: Dobrowolność po stronie pracownika – przejawiająca się w inicjatywie złożenia wniosku o benefit i zgodzie na pokrycie części jego kosztu – potwierdza, że świadczenie SoCap nie jest obowiązkowym elementem wynagrodzenia, lecz fakultatywnym benefitem zależnym od woli zatrudnionego, co wyklucza uznanie go za ukryty ekwiwalent pieniężny.
3. Nabycie korzyści materialnej w postaci tokenu
Po dopełnieniu formalności i akceptacji wniosku następuje realizacja świadczenia – pracownik nabywa określoną liczbę tokenów SoCap po cenie niższej od ich wartości rynkowej. Technicznie odbywa się to poprzez dedykowaną platformę (aplikację SoCap Wallet), na której pracownik za wpłaconą kwotę (np. 1 zł) otrzymuje tokeny o wyższej wartości. Różnica między wartością rynkową tokenów a ceną zapłaconą przez pracownika stanowi korzyść materialną finansowaną ze środków pracodawcy zgodnie z regulaminem wynagradzania. W ten sposób pracownik uzyskuje realne przysporzenie majątkowe w naturze – za symboliczną opłatę otrzymuje coś, co przedstawia większą wartość użytkową i rynkową. Świadczenie to ma zatem wymiar ekonomiczny (pracownik oszczędza wydatki, które musiałby ponieść kupując tokeny po cenie rynkowej), lecz nie przybiera formy wypłaty pieniężnej. Zgodnie z przepisami podatkowymi, różnica między wartością rynkową świadczenia a ponoszoną odpłatnością stanowi przychód pracownika (podlegający opodatkowaniu PIT jako nieodpłatne świadczenie). Jednak na gruncie ubezpieczeń społecznych kluczowe jest, czy taka korzyść odpowiada definicji przychodu stanowiącego podstawę wymiaru składek, czy też mieści się w ustawowym lub rozporządzeniowym wyłączeniu.
W omawianym przypadku zastosowanie znajduje § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia MPiPS z 18.12.1998 r., zgodnie z którym do podstawy wymiaru składek ZUS nie wlicza się m.in. korzyści materialnych wynikających z przepisów o wynagradzaniu polegających na uprawnieniu pracownika do nabycia po cenach niższych niż detaliczne niektórych artykułów lub usług. Dokładnie taki charakter ma świadczenie SoCap – pracownik uzyskuje możliwość zakupu tokenów (będących kluczem dostępu do określonych usług cyfrowych) po cenie preferencyjnej niższej od wartości rynkowej usługi. Spełniona jest więc zarówno przesłanka źródła świadczenia (regulamin wynagradzania/układ zbiorowy) jak i jego charakteru (prawo zakupu usługi po cenie niższej niż rynkowa). Co istotne, świadczenie to następuje w naturze – pracownik otrzymuje token (jednostkę uprawniającą do skorzystania z usług w przyszłości), a nie dodatkową gotówkę. Sąd Okręgowy w Warszawie w wyroku z 12.03.2024 r. trafnie zauważył, że choć token SoCap jest bytem niematerialnym, to z ekonomicznego punktu widzenia pełni funkcję zbliżoną do talonu lub bonu, za pomocą którego pracownik może otrzymać określone świadczenia. Pracownik ponosi obniżoną opłatę, a w zamian zyskuje więcej – otrzymuje pakiet tokenów o wyższej wartości, które może wykorzystać zgodnie z przeznaczeniem programu. Taka konstrukcja odpowiada klasycznemu mechanizmowi benefitu rzeczowego (porównywalnemu np. do otrzymania bonu towarowego z dopłatą).
Kluczowe z punktu widzenia prawa ubezpieczeń społecznych jest ustalenie, że w wyniku nabycia tokenów nie dochodzi do powstania świadczenia pieniężnego ani jego ekwiwalentu po stronie pracownika. Pracownik nie otrzymuje bowiem żadnej kwoty pieniężnej, którą mógłby dysponować dowolnie; otrzymuje jedynie rzecz w postaci cyfrowego tokenu użytkowego, który uprawnia do ściśle określonych świadczeń (usług) w ekosystemie SoCap. Sąd Apelacyjny w Warszawie wprost podkreślił niepieniężny charakter tego świadczenia – pracownik nie uzyskuje dodatkowych środków finansowych, lecz skierowane świadczenie celowe w postaci dostępu do zdefiniowanych usług. Argument ZUS, jakoby token stanowił zamaskowaną formę wynagrodzenia, został przez sąd odrzucony. Istota świadczenia leży w dofinansowaniu przez pracodawcę określonych potrzeb pracownika (dostępu do usługi), co mieści się w logice wyjątków przewidzianych w § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia. Pojawia się też pytanie, czy token SoCap ma cechy ekwiwalentu pieniężnego – tj. czy można go łatwo wymienić na gotówkę lub użyć jak pieniędzy. Z opisu funkcjonalnego wynika, że token pełni rolę tzw. utility tokenu, czyli jednostki rozliczeniowej w zamkniętym programie lojalnościowo-motywacyjnym, niebędącej prawnym środkiem płatniczym ani pieniądzem elektronicznym. Nie jest to zatem bon wymienialny na pieniądze, lecz raczej cyfrowy kupon na usługi. Twórcy programu przewidzieli co prawda możliwość wykorzystania tokenów u określonych akceptantów (np. wymiany na inne usługi u partnerów programu), jednak nadal odbywa się to w ramach zamkniętego katalogu świadczeń – brak tu swobody charakterystycznej dla wynagrodzenia pieniężnego (które można przeznaczyć na dowolny cel). Tym samym token SoCap od strony prawnej należy kwalifikować jako świadczenie w naturze o charakterze niepieniężnym, mieszczące się w dyspozycji § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego.
Wniosek cząstkowy: Przekazanie pracownikowi tokenów SoCap za częściową odpłatnością skutkuje powstaniem po jego stronie korzyści materialnej w naturze (dostępu do usługi za preferencyjną cenę), która nie stanowi wypłaty pieniędzy ani łatwo wymienialnego ekwiwalentu, wobec czego – spełniając warunki § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia – nie podlega wliczeniu do podstawy wymiaru składek ZUS.
4. Przejście własności tokenu na pracownika i możliwość rozporządzania nim
Z chwilą nabycia tokenów przez pracownika, stają się one jego własnością (odpowiednio majątkiem osobistym). Pracownik może zatrzymać tokeny i korzystać z nich zgodnie z regulaminem programu (np. wymieniać na usługi w aplikacji SoCap), może także potencjalnie nimi rozporządzić – np. przekazać innej osobie lub odsprzedać na rynku, o ile istnieje taka infrastruktura obrotu. Ta faza rodzi pytanie, czy możliwość spieniężenia lub zbycia tokenu przez pracownika nie sprawia, że w istocie otrzymał on ukryte wynagrodzenie pieniężne (skoro mógłby zamienić benefit na gotówkę). Należy jednak jednoznacznie stwierdzić, że ewentualne korzyści uzyskane przez pracownika dalszym obrotem tokenem pozostają poza stosunkiem pracy (lub zlecenia) i nie podlegają ozusowaniu. Pracodawca w ramach programu SoCap zapewnia jedynie preferencyjny dostęp do tokenów – na tym jego rola się kończy. Jeśli następnie pracownik zdecyduje się sprzedać swój token na wolnym rynku (zakładając, że ma taką możliwość), to uzyskana cena sprzedaży pochodzi od nabywcy tokenu, a nie od pracodawcy. Innymi słowy, źródłem ewentualnego dalszego przysporzenia nie jest już świadczenie ze stosunku pracy, lecz odrębna czynność cywilnoprawna pomiędzy pracownikiem a osobą trzecią. Tak uzyskany dochód nie jest przychodem ze stosunku pracy ani zleceniobiorczego – mógłby co najwyżej podlegać opodatkowaniu (np. jako przychód ze zbycia praw majątkowych), ale nie stanowi podstawy wymiaru składek ZUS, bo nie wynika z zatrudnienia.
Dla zobrazowania analogii warto odwołać się do orzecznictwa dotyczącego sprzedaży pracownikom rzeczy po preferencyjnych cenach. Sąd Najwyższy w wyroku z 16.02.2017 r. (sygn. II UK 738/15) analizował przypadek sprzedaży używanych samochodów służbowych pracownikom po cenie niższej od rynkowej. SN uznał, że taka transakcja spełnia warunki wyłączenia z podstawy składek – korzyścią materialną pracownika jest tu różnica między wartością rynkową pojazdu a ceną zapłaconą, wynikająca z uprawnienia przewidzianego w układzie zbiorowym pracy. Po zakupie samochodu pracownik staje się właścicielem i może nim dowolnie rozporządzać (np. sprzedać z zyskiem), jednak to, co zrobi z nabytą rzeczą, pozostaje bez wpływu na obowiązki składkowe pracodawcy. Istotny jest moment przysporzenia w ramach stosunku pracy – następuje on w chwili zakupu po preferencyjnej cenie. Analogicznie w programie SoCap: pracownik uzyskuje korzyść w chwili nabycia tokenu za 1 zł (gdy jego realna wartość jest wyższa). Dalej token należy już do niego i jeśli np. wzrośnie jego wartość rynkowa czy znajdzie kupca – będzie to zdarzenie niezależne od pracodawcy. Nie można zatem twierdzić, że pracodawca „wypłacił” pracownikowi wynagrodzenie w postaci tokenów, które ten następnie zamienia na gotówkę. Pracodawca jedynie umożliwił zakup usługi (tokenu) taniej – i tylko ta różnica cenowa jest benefitem ze stosunku pracy. Sąd Apelacyjny w komentowanym wyroku także zwrócił uwagę, że sam fakt zastosowania technologii blockchain i emitowania tokenów nie może przesądzać o oskładkowaniu bądź nie – liczy się ekonomiczna treść transakcji. Skoro ekonomicznie mamy do czynienia z ulgowym udostępnieniem usługi, nie zaś z transferem środków płatniczych, to późniejsze losy tokena są irrelewantne z punktu widzenia prawa ubezpieczeń społecznych.
Podkreślenia wymaga, że w ramach mechanizmu SoCap nie istnieje żadna gwarancja ani opcja odkupu tokenów przez pracodawcę za gotówkę. Gdyby program przewidywał, że niewykorzystany token pracownik może zwrócić pracodawcy w zamian za wypłatę ekwiwalentu pieniężnego, wówczas należałoby rozważyć, czy nie jest to obejście zakazu płacenia wynagrodzenia w naturze. Jednak w SoCap nic takiego nie ma miejsca – po przekazaniu tokenu pracodawca nie dokonuje żadnych wypłat, a ryzyko i ewentualny zysk z dysponowania tokenem leży po stronie pracownika. Tym samym brak podstaw, by traktować to rozwiązanie jako obchodzenie przepisów o ochronie wynagrodzenia. Przeciwnie, jest to realizacja dozwolonej formy świadczenia pozapłacowego w naturze, analogicznie jak w przypadku wielu od lat akceptowanych praktyk (talony zakupowe, bony, karty benefitowe itp.).
Wniosek cząstkowy: Przejście własności tokenu na pracownika kończy proces świadczenia ze strony pracodawcy – dalsze rozporządzanie tokenem należy do sfery prywatnej pracownika i nie skutkuje powstaniem dodatkowego wynagrodzenia ze stosunku pracy. Skoro sama preferencyjna sprzedaż tokenu stanowi jedyną korzyść od pracodawcy (mieszczącą się w ramach świadczenia rzeczowego), to późniejsze spieniężenie tokenu przez pracownika nie podlega oskładkowaniu ani ocenie jako obejście prawa, gdyż nie następuje w ramach stosunku pracy.
5. Ciągłość świadczenia a kwalifikacja prawna (test obejścia prawa)
Analizując mechanizm SoCap całościowo, należy jeszcze ocenić, czy regularność i powtarzalność tego świadczenia (np. comiesięczne udostępnianie tokenów) nie czynią z niego de facto części wynagrodzenia za pracę, a tym samym – czy nie mamy do czynienia z próbą obejścia przepisów o oskładkowaniu wynagrodzeń. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą, o obejściu prawa w kontekście ubezpieczeń społecznych można by mówić wtedy, gdy pozornie zastosowano jakiś wyjątek od oskładkowania, ale w istocie świadczenie ma charakter wynagrodzenia za pracę (pieniężnego ekwiwalentu za pracę), wypłacanego w tej formie jedynie w celu uniknięcia składek. W przypadku SoCap taka ocena została jednoznacznie wykluczona przez sądy obu instancji. Sąd Apelacyjny w wyroku z 19.02.2025 r. podkreślił, że tokeny SoCap nie są równoważne świadczeniu pieniężnemu – pracownik nie uzyskuje swobodnie dysponowalnych środków finansowych, lecz konkretne, celowe świadczenie w naturze. Tym samym brak podstaw do traktowania programu jako „zamaskowanej” podwyżki wynagrodzenia. Co ważne, świadczenie to zostało prawidłowo uregulowane formalnie – spełniono wszystkie wymogi stawiane przez § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia MPiPS. Jak wynika z analizy tego przepisu, warunki wyłączenia ze składek są dwa: (1) świadczenie musi wynikać z obowiązujących u danego pracodawcy przepisów płacowych (układu, regulaminu), oraz (2) musi polegać na ulgowym udostępnieniu pracownikom określonych towarów/usług lub przejazdów. Mechanizm SoCap spełnia oba kryteria łącznie, co oznacza, że wartość tak udzielonej ulgi z definicji nie wchodzi do podstawy wymiaru składek. Innymi słowy, zastosowanie przepisu szczególnego wyłącza tutaj stosowanie ogólnej zasady oskładkowania świadczeń ze stosunku pracy. Nie ma mowy o obejściu prawa, skoro pracodawca postępuje dokładnie w sposób przewidziany przez obowiązujące przepisy – korzysta z przewidzianej prawem ulgi składkowej dla świadczeń rzeczowych.
Argument ciągłości (regularnego charakteru świadczenia) również nie podważa prawnej kwalifikacji tokenów jako benefitów rzeczowych. Od dawna w praktyce akceptowane są powtarzające się świadczenia niepieniężne finansowane częściowo przez pracodawcę – klasycznym przykładem są karty sportowe (typu Multisport) dofinansowywane co miesiąc przez pracodawców, zwolnione ze składek ZUS na mocy omawianego rozporządzenia. Fakt, że benefit jest przyznawany cyklicznie (np. co miesiąc), nie zmienia jego istoty – nadal jest to konkretny celowy przywilej (dostęp do obiektów sportowych, do programu tokenowego itp.), a nie ekwiwalent pieniężny za pracę. Sąd Najwyższy potwierdził to podejście w przywołanym wyroku z 2017 r. oraz w szeregu innych orzeczeń dotyczących świadczeń częściowo odpłatnych. Skoro więc program SoCap został odpowiednio zaprojektowany pod względem formalnym i funkcjonalnym, to korzysta z tej samej ochrony prawnej co tradycyjne benefity rzeczowe. Treść ekonomiczna świadczenia jest tu rozstrzygająca – dopóki jest nią udostępnienie usługi/towaru po preferencyjnej cenie, dopóty możemy mówić o świadczeniu rzeczowym (niepieniężnym) w rozumieniu przepisów składkowych. Zastosowanie nowoczesnej technologii (token, blockchain) nie zmienia kwalifikacji prawnej – forma technologiczna benefitu nie przesądza o jego charakterze prawnym. Istotne pozostaje, że zachowany jest duch przepisu § 2 ust. 1 pkt 26 – świadczenie ma charakter rzeczowy, przynosi pracownikowi wymierną oszczędność wydatku, ale nie daje mu „do ręki” pieniędzy. W takich okolicznościach nie można mówić ani o obejściu przepisów, ani o podstawie do naliczania składek.
Należy dodatkowo zaznaczyć, że powyższe wnioski zachowują moc zarówno w odniesieniu do pracowników etatowych, jak i osób świadczących pracę na podstawie umów cywilnoprawnych (zlecenia). Wprawdzie § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia literalnie mówi o przychodach ze stosunku pracy, jednak w orzecznictwie i doktrynie podkreśla się potrzebę jednolitego traktowania analogicznych świadczeń niezależnie od podstawy zatrudnienia. Skoro istotą przepisu jest zwolnienie ze składek korzyści materialnej wynikającej z układu zbiorowego lub regulaminu, to jeśli dany układ/regulamin obejmuje także zleceniobiorców (co jest prawnie dopuszczalne na mocy art. 21³ ustawy o związkach zawodowych) – wówczas przyznane im na tej podstawie świadczenie rzeczowe również nie powinno stanowić podstawy wymiaru składek. Taki pogląd wyraził m.in. prof. Krzysztof W. Baran, wskazując na możliwość stosowania przepisów wyłączeniowych rozporządzenia składkowego do osób zatrudnionych na innej podstawie niż umowa o pracę, jeżeli świadczenie spełnia te same kryteria materialne (źródło w przepisach o wynagradzaniu i niepieniężny charakter). Również dr hab. Iwona Sierocka w swych analizach systemu ubezpieczeń społecznych zwraca uwagę, że zasady ustalania podstawy wymiaru składek dla zleceniobiorców powinny uwzględniać wyłączenia przewidziane dla analogicznych przychodów pracowniczych, aby zapobiec nierównościom i zachować spójność systemu. Innymi słowy – rozporządzenie MPiPS z 18.12.1998 r. znajduje zastosowanie również do umów cywilnoprawnych w zakresie świadczeń o tożsamym charakterze, co świadczenia pracownicze w nim wymienione (oczywiście pod warunkiem, że zleceniobiorca podlega ubezpieczeniom społecznym i świadczenie wynika z obowiązujących u danego podmiotu zasad wynagradzania).
Wniosek cząstkowy: Ciągłe (okresowe) udostępnianie pracownikom tokenów SoCap nie zmienia ich prawnej kwalifikacji – nadal są to świadczenia rzeczowe w rozumieniu przepisów, a nie obejście prawa. Program spełnia wszystkie formalne i materialne wymogi wyłączenia składkowego, przez co wartość przyznanych tokenów nie stanowi podstawy wymiaru składek ZUS, niezależnie od częstotliwości ich przyznawania i niezależnie od tego, czy beneficjentem jest pracownik etatowy czy zleceniobiorca.
Podsumowanie i wniosek główny
Przeprowadzona analiza prowadzi do jednoznacznego wniosku, że mechanizm SoCap – polegający na dobrowolnym nabyciu przez zatrudnionego tokenów użytkowych za symboliczną odpłatnością, przy współfinansowaniu różnicy wartości przez pracodawcę – jest zgodny z przepisami prawa. W szczególności:
- SoCap nie stanowi wynagrodzenia pieniężnego za pracę, lecz świadczenie niepieniężne o charakterze celowym (materialna ulga dla pracownika w dostępie do usług);
- mechanizm SoCap nie jest obejściem przepisów o ochronie wynagrodzenia ani ubezpieczeń społecznych – mieści się w granicach wyjątku przewidzianego w obowiązujących przepisach, a jego forma technologiczna (token) nie zmienia legalnej kwalifikacji świadczenia;
- wartość uzyskanej przez pracownika korzyści (różnica między wartością tokenów a uiszczoną ceną) nie podlega oskładkowaniu, ponieważ spełnione są wszystkie przesłanki wyłączenia z podstawy wymiaru składek, o których mowa w § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia MPiPS z 18.12.1998 r.;
- mechanizm jest w pełni zgodny z art. 86 § 2 k.p., gdyż nie narusza zasady wypłaty wynagrodzenia w pieniądzu – dotyczy wyłącznie dozwolonej częściowej gratyfikacji w naturze, przewidzianej przez układ zbiorowy pracy/regulamin wynagradzania;
- przepis § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia MPiPS znajduje zastosowanie również do umów cywilnoprawnych (np. zlecenia) w przypadku świadczeń o analogicznym charakterze, co wynika zarówno z orzecznictwa (por. wyrok SA Warszawa III AUa 1247/24) jak i głosów doktryny, dopuszczających objęcie osób zatrudnionych na podstawach innych niż stosunek pracy postanowieniami układów zbiorowych i regulaminów, które przewidują takie świadczenia.
Konkluzja: Mechanizm SoCap, jako innowacyjna forma pozapłacowego benefitu pracowniczego, stanowi legalne i skuteczne rozwiązanie mieszczące się w ramach obowiązującego prawa. Nie można go traktować ani jako wynagrodzenia (pieniężnego) za pracę, ani jako próby obejścia przepisów – przeciwnie, jest to realizacja uprawnienia do świadczenia w naturze, wyraźnie dopuszczonego przez art. 86 § 2 k.p. i § 2 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia składkowego. W konsekwencji wartość otrzymanych przez pracowników tokenów SoCap (stanowiących materialną korzyść w postaci tańszego dostępu do usług) nie podlega oskładkowaniu ZUS, a przyjęty model współfinansowania świadczenia ze środków pracodawcy i pracownika jest prawidłowy i zgodny z zasadami systemu ubezpieczeń społecznych. Wszystkie zebrane dowody – w tym regulaminy wynagradzania, wnioski i oświadczenia pracowników oraz wpis układu zbiorowego do rejestru – potwierdzają legalność i transparentność opisanego mechanizmu. Zatem zarówno organy kontroli (ZUS, PIP), jak i w razie potrzeby sądy (włącznie z Sądem Najwyższym czy Trybunałem Sprawiedliwości UE, gdyby ocena standardów prawa unijnego była konieczna) powinny uznać, iż omawiany model świadczenia jest zgodny z prawem i nie rodzi obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne.
